新老股东撕破脸、抢权还要抢公章 聚力文化裂度

新老股东撕破脸，抢权还要抢公章，聚力文化（维权）裂度升级

来源： 富凯财经

富凯摘要

并购重组之后的实力相当，为后期运营埋下隐患，业绩好尚能掩盖矛盾，日子不好过则立马决裂。

作者|川扇假

排版|十 一

中国有句大逆不道的话叫“挟天子以令不臣”，而在上市公司聚力文化这里，就变成了“挟印章以令混乱”。在12月23日，聚力文化发布公告称，由于员工拒绝交付保管的公司及子公司印章、证照资料，公司正常运营被严重影响。

深交所当晚即向聚力文化发去关注函，要求公司列明相关印章、证照资料出现失控的主体情况，包括主体名称、注册资本、股权结构、经营范围等；要求说明上述事项对公司日常经营管理产生的影响，公司拟采取的具体措施；要求说明上述事项对公司2019年年度财务报告编制的影响。

内讧升级，印章、证照被挟持

自从今年5月聚力文化被证监会调查，公司的董事长余海峰股份全部被冻结后悄然失踪，聚力文化便有了内讧的迹象。在公司2019年半年报中，公司董事姜飞雄，监事徐民、杜雪芳、陈敏副总理陈智剑均表示无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近年来聚力文化及余海峰个人曾多次被深交所、证监局、中小板企业管理部门等多个监管机构问询，今年9月26日，浙江证监局向聚力文化下发《监管问询函》，决定约见余海峰谈话，但并没等到余海峰的亲临。

在10月聚力文化第十三次监事会决议上，聚力文化监事会审议通过了《关于提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》和《关于建议改选全部董事会成员的议案》，前任董事长余海峰和其董事会成员一同出局。

提请罢免余海峰有三大原因，一个是余海峰占用上市公司资金1.57亿元，第二个是余海峰作为利润承诺方之一，未能对美生元2015年至2017年的业绩作出补偿，第三是余海峰董事长任期内，公司盈利水平持续下降，文娱板块应收账款不断增加，直接导致公司现金流枯竭，无法偿还银行到期贷款，引发公司债务危机。

直到11月聚力文化终于明确余海峰行踪，他因家庭原因需要在美国停留一段时间，此时余海峰已经对公司失去了控制权。

11月13日聚力文化公告了余海峰近一年来首次行踪情况

就目前董事席位来看，聚力文化董事张楚系由前董事长、股东余海峰提名，林明军则由股东紫田咨询提名，均为美生元方势力，另外四名董事则来源于帝龙新材一方，支持新董事长陈智剑。

随着董事会改选，新董事长上任，新管理层要求接管原董事长余海峰旗下的文化游戏板块子公司的印章证照，但余海峰所代表的一方却拒绝配合，就此引发了内讧的全面升级。

聚力文化称，公司已多次联系前任董事长余海峰，要求其指示保管公司印章、证照资料的人员按照公司《印章管理制度》的规定将相关印章、证照交还给公司总经理并配合公司办理工商变更登记手续。截至目前，上述相关印章、证照资料仍未移交，也未配合公司办理工商变更登记手续。公司上述印章、证照资料已处于失控状态。

虽然失去公司控制权，余海峰依然有后招

聚力文化公告还指出，上述印章、证照资料失控已对公司的正常运营造成严重影响，公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失，而且表示，公司相关印章、证照资料失控期间，存在因印章被盗盖而签订损害公司合法权益的经济合同和其他法律文书的风险。

并购后业绩下滑导致公司分裂

聚力文化的内讧事件，称得上是典型的并购引发企业内控危机。聚力文化的前身是从事建筑装饰贴面材料业务的帝龙新材，自2008年上市后，公司的业绩虽然稳定，但是估值不高，业绩增长缓慢，为此公司进行了跨界转型。

在2016年帝龙新材以发行股份并支付现金的方式收购美生元100%股权，转型为“装饰+游戏”的双主业公司，余海峰作为美生元的实控人通过并购重组方式进入上市公司。

收购完成后，上市公司主体变更为聚力文化，帝龙新材、美生元则成为聚力文化全资控股子公司。2019年三季报显示，美生元原股东余海峰持有上市公司股份的15.33%；帝龙新材原股东姜飞雄及其一致行动人卜静静等合计持有上市公司股份的16.46%。

新旧股东持股比例较为接近，给股东争夺公司控制权埋下了隐患，但让危机爆发的，还是并购转型后上市公司的业绩不佳。

在并购前的2015年，帝龙新材营收增速在15%左右，净利润近亿元，在2016年以“股权+现金”的方式，作价34亿元成功收购美生元后，2016年聚力文化营业收入及净利润分别增长84.33%、341.37%，2017年分别增长85.61%、45.01%，净利润轻松突破5亿元。

但在2017年美生元的业绩承诺完成后，聚力文化的业绩立马来了大变脸，并购积累的29.65亿元商誉减值更是将公司2018年的净利润变为-28.99亿元。

随后不论是对深交所的回复还是在财报中的交代，聚力文化对于业绩变脸原因，都归结为游戏版号暂停发放和行业增速放缓的影响。

此外，并购后的游戏公司美生元也存在较大财务隐患。2015年至2018年，聚力文化的应收账款余额分别为1.23亿元、5.37亿元、11.70亿元和12.08亿元，占当期公司总资产的比重也从9.22%跃升至38.64%。聚力文化的审核会计师也表示，公司每年应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高，如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

在现存的游戏收费模式中，大致分为购买式收费、计时收费和道具式收费，但三种模式共同的特点便是先付费后享用。聚力文化表示他们平常都是与主要客户在1个月内就结算款项，但是考虑到信用原因，实际回款期都在6个月以上，以至出现坏账。

这种解释对于玩过游戏的人来说，简直是天大的笑话。于是2018年年报披露后，证监会开始立案调查聚力文化，随后余海峰股份被冻结并远赴海外。眼见公司衰败至此，帝龙新材“原班人马”再度执掌上市公司，就此与公司董事长余海峰矛盾激化，双方从管理层人员变动上的你来我往，最终变为不讲道理的挟持公章、证照，聚力文化的新任班子不得不报警并将一切公之于众。

并购内斗后遗症会传染

大股东和二股东内斗，引发抢夺公章的事件在今年还有ST围海（维权），它同样是因为并购导致公司内斗愈演愈烈。不同的是，ST围海并购后的公司更为强势，试图把持公司并要挤走原股东，导致原股东不得不用拿走公章方式压制对方的攻势。

这几年A股市场上的股权斗争戏码一直没有断过，从当年知名的上海家化、万科股权之争算起，每年都得有十几起。近年来，股权之争已经从当初的引入战略投资人、野蛮人狙击引发内讧，逐渐变为了企业引入产业资本，却转型失败后的撕破嘴脸。

从聚力文化事件可以看到，在公司业绩向好的2017年，公司并未发生任何危机，而2018年游戏行业整顿，导致聚力文化并购的美生元业绩大幅下滑，进而商誉危机爆发，随后美生元粉饰业绩嫌疑又遭到监管层调查，使得聚力文化并购前的原股东严重不满，最终促使其抢班夺权。

与并购时聚力文化最高20.77元/股相比，现如今它的股价已经跌到了不足3元/股，四年时间跌幅超过80%。

并购重组已经成为了上市公司频繁发生股权之争的一大原因，在并购重组中，若能够成为上市公司的大股东，就能够控制上市公司董事会，让其按照大股东的意思对上市公司进行改造。但大股东的威信是建立在并购带来的公司业绩与估值双升的辉煌成绩之上，一旦上市公司股价长期处于低位，并购项目业绩不及预期，公司股权又因为并购变得分散，控制权不稳定导致兄弟阋墙将不可避免。

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