信披等多方面违规 ST辅仁及其控股股东等被公开

□本报记者周松林

上交所12月25日披露，ST辅仁及其控股股东辅仁药业集团有限公司（简称“辅仁集团”）、关联方辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（简称“辅仁科技”）、河南省宋河酒业股份有限公司（简称“宋河股份”）、河南省宋河酒实业有限公司（简称“宋河实业”）在信息披露、规范运作等方面，公司有关责任人在职责履行方面存在违规，决定对ST辅仁、辅仁集团、辅仁科技、宋河股份及宋河实业，公司实际控制人兼时任公司和辅仁集团董事长、公司总经理朱文臣，公司副总经理兼董事会秘书张海杰、财务总监朱学究予以公开谴责，并公开认定朱文臣十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任副董事长朱成功、董事兼副总经理朱文亮、董事苏鸿声，时任独立董事安慧、耿新生、李雯予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

非经营性占用资金

经上交所查明，公司2019年8月31日披露的2019年半年度报告显示，公司向控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁科技及辅仁集团下属公司宋河股份、宋河实业等关联方提供借款余额16.36亿元。相关关联债权债务为临时借款，并无实际业务背景，构成非经营性资金占用，占公司2018年度经审计净资产的30.29%。控股股东及其关联方违规占用上市公司资金，金额巨大，严重侵害上市公司利益。

另外，2018年1月至6月，公司为辅仁集团、宋河股份、宋河实业提供4笔担保，金额累计达1.4亿元，占公司2017年度经审计净资产的3.04%，担保余额6202万元，已全部逾期。公司未按规定对上述关联担保履行董事会、股东大会审议程序，且未予及时披露。迟至2019年5月14日才披露其中一笔为宋河实业3000万元债务提供的担保，迟至2019年8月31日才在2019年半年报中披露其余担保事项。

公司在2019年5月14日披露的担保相关公告中称，存在为宋河实业一笔3000万元的债务提供担保，该债务已于2019年5月5日到期，相关担保责任已解除。但根据2019年半年报，公司仍需为前述宋河实业债务承担剩余1002万元的担保责任，其担保责任并未完全解除。公司信息披露前后不一致，存在不真实情况。

未按规定分派权益

2019年5月20日，公司年度股东大会审议通过2018年权益分派方案，拟按照公司股本62715.75万股，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计人民币6271.58万元（含税）。2019年7月16日，公司披露2018年年度权益分派实施公告，股权登记日为2019年7月19日，除权（息）日及现金红利发放日为7月22日。7月20日，公司公告称，因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利，原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。截至目前，公司仍未实施2018年年度权益分派。上交所表示，权益分派事项事关投资者基本权利，影响重大，公司未执行股东大会审议批准的现金分红方案，且相关公告可能对投资者产生重大误导，性质恶劣。

重大事项未及时披露

公司2019年半年度报告显示，公司存在14起诉讼，涉诉金额累计7.44亿元，占公司2018年度经审计净资产的13.78%。经公司核实，2019年6月14日涉诉金额累计首次超过2018年度经审计资产10%，达到信息披露标准。但公司迟至2019年8月31日才在2019年半年度报告中披露相关诉讼情况，涉诉事项信息披露不及时。

截至2019年8月20日，公司逾期债务本息合计金额为7.76亿元，分别占公司2018年度经审计净资产和净利润的14.37%和87.29%。公司称，截至2019年3月10日和5月15日，逾期债务金额累计首次超过2018年度经审计净利润和净资产的10%。经监管督促，公司于2019年8月20日才披露前述重大债务逾期事项，信息披露不及时。

此外，公司控股股东违反承诺，质押重组时认购的限售股份。2016年4月，辅仁集团公开承诺，对重组交易中认购的上市公司股份，自2017年12月27日股份上市之日起36个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不予转让。同时承诺，在前述锁定期间，不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。2019年6月10日，上述股份仍在锁定期内，但辅仁集团将其中1393.64万股限售流通股进行质押，质押股份占公司总股本比例为2.22%。辅仁集团质押限售股份，违反其公开承诺。

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