首例“A拆A”预案来了 分拆上市为国企改革再添翼

　　A股分拆上市制度刚刚落地，央企中国铁建迅速打响第一枪。中国铁建19日早间发布分拆预案，公司拟分拆旗下中国铁建重工集团股份有限公司（简称“铁建重工”）并在科创板上市。由此，中国铁建成为最先公布实质性“A拆A”预案的公司。

　　在市场人士看来，中国铁建打响“头炮”十分合适，其央企背景和雄厚资金实力有助于新生的分拆上市制度平稳施行。在国资委大力支持和推动下，央企及大型地方国企旗下不乏优质的高端制造及战略新兴企业，是分拆上市的重要储备池。分拆上市制度，也有利于这些优质创新企业独立发展，获得更加理想的市场估值。

　　中国铁建拟分拆企业赴科创板

　　据披露，铁建重工成立于2006年11月23日，法定代表人刘飞香。目前，中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，并通过全资子公司中国土木工程集团有限公司（简称“中土集团”）间接持有铁建重工0.5%的股份。

　　铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造和销售，成立以来专注于产品研发，结合自动化和智能化技术，不断丰富产品品类、优化升级产品性能、加强研发实力与市场竞争力。

　　铁建重工业务主要分为三个板块：一是掘进机装备，主要提供盾构机、岩石隧道掘进机及顶管机产品等；二是轨道交通设备，主要包括铁路道岔、铁路弹条扣件、闸片和闸瓦、预埋槽道等；三是特种专业装备，主要包括钻爆法隧道施工装备、煤矿施工设备、矿山施工设备及高端农业机械等。

　　在财务数据上，铁建重工2016年、2017年、2018年和2019年前9个月的净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元和9.23亿元。截至2019年9月末的总资产为162.82亿元，净资产68.13亿元。

　　证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），为A股境内分拆上市明确了标准和流程。《若干规定》开出了七大分拆上市条件，包括：上市期限、盈利门槛、分拆公司规模占比、上市公司规范性、募资使用限制、高管持股、同业竞争和关联交易等。在分拆预案中，中国铁建逐条比对了上述条件，说明符合相关规定。

　　其中，在盈利门槛上，中国铁建2016年度、2017年度、2018年度归母净利润（扣非净利润孰低）分别约为129.29亿元、147.71亿元、166.95亿元；铁建重工对应年度的净利润分别为9.63亿元、13.08亿元、16.44亿元。因此，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且扣除按权益享有的铁建重工的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（扣非净利润孰低）。

　　在分拆资产规模上，中国铁建2018年归母净利润约为179.35 亿元；铁建重工2018年度的净利润约为16.44亿元，未超过归属于上市公司股东净利润的50%。中国铁建2018年归属于公司股东的净资产约为1698.90亿元；铁建重工2018年度的净资产约为93.90亿元，未超过归属于上市公司股东净资产的30%。

　　中国铁建表示，作为专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆铁建重工到科创板上市，将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力。

　　分拆上市制度为国企改革添翼

　　国务院国资委研究中心研究员周丽莎对上证报记者表示：“随着国企混合所有制改革步入加速落地期，科创板的设立为国有企业特别是一些高成长性、创新型的国有科技型企业提供了新的发展机遇。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。因此，国有企业混改过程中，一些高成长性、创新型的企业可以积极利用资本市场。”

　　申万宏源证券研报认为，科创板凭借更具包容性的上市条件、较高估值水平以及良好的流动性，有望成为承接A股市场分拆上市的重要板块。尤其对于业务相关性和协同性较低的混合型及横向型母子公司之间的分拆上市，更有可能带来“1+1>2”的效果。

　　记者注意到，在A股央企上市公司中，大部分都拥有不止一项业务，其中不乏副业盈利情况较好的公司，未来相关公司有望在A股分拆上市中受益。（记者 王雪青）