跨界并购业绩暴增77倍 星徽精密否认卖壳

业绩预告一出，几家欢喜几家愁。

截至2020年1月16日，在约400家发布了业绩预告的上市公司中，星徽精密（300464.SZ）排在预增榜第二位，公司预计2019年归母净利润为1.6亿元，同比增长7727.79%。

由于业绩持续向好，星徽精密在2019年的股价累计涨幅达92.18%，而这也是星徽精密除2015年上市首年外，第二次股价进入全年上升通道。

对于净利润大增的原因，星徽精密在公告中表示，与收购的子公司泽宝技术纳入合并范围、公司生产所用的原材料价格下降有关。

《华夏时报》记者于2020年1月15日以投资者身份致电星徽精密证券部，相关工作人员表示，根据初步的数据，泽宝技术在2019年全年的业绩承诺顺利完成，公司未来也将继续采取泽宝技术与本身五金主业“双轮驱动”的策略运行，实现优势互补、合作共赢。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《华夏时报》记者采访时表示，并购是上市公司外延扩张的一种主要方式，尤其当有些上市公司的传统主业萎缩，或者是主业无法做大的时候，通过并购可以实现产业的转型升级。

董登新也同时提醒，上市公司要对股东负责，把有限的资金用在刀刃上，在并购目标的选择上要有明确的目标。如果上市公司的并购仅仅只是为了美化财务报表，获得暂时性的财务改善，那这种并购就是短视的和投机性的。

收购增利

星徽精密收购泽宝技术，着实费了一番工夫。

2018年6月，星徽精密发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式，收购泽宝技术100%的股权并募集配套资金。

泽宝技术是一家95%以上业务依托于亚马逊平台的跨境电子商务公司，产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边、个护健康类等品类。

收购发起之时，星徽精密的总市值仅约17.39亿元，而泽宝技术此前在2017年7月的D轮融资综合估值就已经达到了12.67亿元；星徽精密在2017年全年的营业收入5.26亿元、净利润1500万元，而泽宝技术营收17.43亿元、净利润3100万元，整体业绩规模是星徽精密的2倍多。

收购进程开始后，星徽精密对交易报告书草案经过了多次修改，并对深交所的重组问询和证监会的反馈意见分别出具了长达114页和194页的回复函，终于在2019年初完成了并购。

此次交易的总对价为15.30亿元，其中星徽精密以现金方式支付6.39亿元，以发行股份的方式支付8.91亿元。同时，泽宝技术承诺2018年至2020年度净利润不低于1.08亿元、1.45亿元、1.90亿元。

交易完成后，泽宝技术形成商誉10.1亿元，同时星徽精密实控人蔡耿锡和谢晓华夫妇的持股比例由超过50%下降至33%左右，原泽宝技术的管理层方孙才金及其一致行动人合计持有上市公司22%左右的股权。

此前泽宝技术曾计划赴美上市，并为此搭建VIE协议控制架构，但考虑到国内证券市场的政策性调整和自身公司资本发展战略调整，最终终止了上市计划。

在此次交易中，星徽精密否认了通过收购规避重组上市的猜测，并表示蔡耿锡方和孙才金方已分别承诺5年内不以任何形式主动放弃上市公司的控制权、不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。

虽然收购过程略有波折，但从目前来看，泽宝技术的并表给了星徽精密极大的业绩提升。

2019年半年报显示，星徽精密的营业收入为13.68亿元，同比大增376%；净利润扭亏为盈，泽宝技术贡献了其中的85.65%。三季报中，星徽精密的前三季度营业收入同比增长350%、净利润同比增长超过100倍。

否认卖壳

星徽精密主要从事滑轨、铰链等精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务，属于金属制品业中的五金行业，于2015年6月在创业板上市。

但星徽精密上市后的业绩并不理想，综合毛利率由2016年的23.43%逐年下降至2018年的12.06%。同时，在增收不增利的尴尬局面下，2017年及2018年星徽精密实现的净利润分别为0.15亿元、0.02亿元，同比大降63.94%和86.45%。

在回复深交所对其2018年年报的问询函时，星徽精密表示，2017年以来国家供给侧结构改革和环保限产，公司产品的上游企业包括钢铁厂、电镀厂、造纸厂等都是改革方向，使得公司的原材料成本在一段时间内剧烈波动。再加上2017年以来的金融政策调整，部分银行由于自身原因对企业抽贷，停贷、提高贷款利率等使企业资金压力和资金成本上升。

在此背景下，星徽精密在收购泽宝技术的交易报告书中，提高上市公司的盈利能力、增强可持续发展能力作为重要的交易目的出现。

董登新告诉《华夏时报》记者，同业或主业上下游的并购在产业整合上具有重要宏观意义。对于上市公司来说，如何做大做强主业仍是它的生命线所在。而如果偏离主业的并购能够顺利转型，也是不错的选择。

前述公司证券部人士也对《华夏时报》记者表示，由于公司的主业五金行业是传统行业，虽然公司目前技术领先、每年的销售都有增长，但市场集中度不高；且公司主要做的是中间件面向to B端，资本市场和投资者对公司的理解不深，因此单纯依靠自己的增长想把市值做大还需要一定时间。

同时，该人士表示，公司尝试过同行业收购，但国内的有些竞争对手技术较差，公司也缺乏收购它们的原动力；对国外企业的收购，公司的能力也只能收购营收1亿元左右、净利润1千万元左右这种级别的小公司，如果遇到政策调整的话，不可控的因素也比较多。

因此星徽精密认为，如果将收购思路扩展至其他行业，在能够帮助公司迅速把规模做大的同时，也会帮助公司提升一定的抗风险能力。该人士表示，在公司一个关联方的介绍下，泽宝技术进入了公司的视野。

该人士称，由于泽宝技术主要做跨境电商、平台依托于亚马逊，相较于国内刷单成本可能较低的电商平台，泽宝技术的经营真实性更有保证；再加上泽宝技术重品牌及to C端的经营模式，对于星徽精密也有可取之处。在双方管理层达成一致意见后，最终促成了这次收购。

同时，该人士也再次向记者表示公司并不会放弃原有的主业，在可预测的范围内也并不会转让公司控制权，“去年前年很多国企来买壳，价格又好又抱大腿，我们都没卖”。

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