2020年并购被否第一单：华凯创意收购深圳易佰搁

2020年首单并购重组被否案例出炉：华凯创意收购深圳易佰未能通过。

来源：21世纪经济报道

1月16日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第3次会议召开，湖南华凯文化创意股份有限公司（简称“华凯创意”，300592.SZ）发行股份购买资产未获通过。

并购重组委的审核意见为：标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

1月17日，华凯创意复盘后一字跌停，收报12.11元，近7万手卖单封板。

2020年以来，已有5家上市公司的并购重组事项上会接受审核，其中4家获通过，1家被否，过会率为80%。

新年首单并购折戟

2020年首单并购折戟，也是华凯创意的“并购首秀”。

华凯创意于2017年初上市，是国内“空间环境艺术设计第一股”，主营业务是为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，服务对象包括城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等。

2019年6月17日晚间，华凯创意披露交易预案，公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式，购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称易佰网络）90%股权，切入快速发展的跨境出口电商行业。

资料显示，易佰网络是一家跨境出口零售电商企业，成立于2011年，主要通过亚马逊、eBay、速卖通等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。

具体方案来看，华凯创意拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买易佰网络90%股权，交易价格为15.12亿元。同时，华凯创意拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。

交易完成后，易佰网络将成为公司的控股子公司，未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购。

和华凯创意业绩下滑相比，易佰网络有着不错的增长表现。2017年-2018年以及2019年1月-8月，易佰网络实现营业收入分别约为9.16亿元、18.16亿元、21.89亿元；当期对应的扣非后归母净利润分别约为3721.8万元、9002.68万元、1.09亿元。其中，2018年营业收入和扣非后归母净利润分别同比增长97.88%和141.89%。

业绩承诺方面，易佰网络2019-2022年度实现的合并报表中扣非后归母净利润分别不低于1.41亿元、1.7亿元、2.04亿元、2.51亿元。

不过最终，华凯创意还是栽在了“标的资产的持续盈利能力”上面。

在上会前，深交所就曾两次下发问询函，多方面对公司的盈利能力提出质疑，包括营业收入规模持续增长，但经营活动产生的现金流量净额常年为负，两者是否匹配，以及易佰网络是否具备较固定目标客户群体、是否具备较强的客户粘性等。

另一个被市场关注的点是，这是一场关联交易，存在利益输送的嫌疑。

易佰网络的二股东为华凯创意实控人周新华的妻子罗晔，持有易佰网络25.52%的股权，和第一大股东胡范金手持的28.63%相差不远。

2018年7月，华凯创意实控人周新华之妻罗晔就以借款形式潜伏，2019年3月实施债转股，并追加投资，合计投资1.62亿元，成为易佰网络第二大股东。按交易方案，罗晔所持股权作价达4.29亿元，不到一年1.62亿元投资已经获得2.67亿元收益。

华凯创意业绩下滑

一上市业绩就变脸，华凯创意也陷入了这个上市魔咒。

2017年1月20日，华凯创意登陆创业板。此前2013年-2016年，其实现营业收入分别为4.19亿元、4.36亿元、4.82亿元、5.30亿元，对应的归母净利润分别为3011万元、3658万元、3687万元、4003万元。

2017年，上市当年公司实现营业收入5.62亿元，达到历史高点，同比增长6.09%。净利润为4873.5万元，也是历史高点，同比增长21.75%。

然而，上市次年，2018年，华凯创意营业收入为4.48亿元，同比下降20.17%，归母净利润1569万元，同比下降67.8%，扣非净利润为725万元，同比降幅高达82.68%。

1月14日，华凯创意公告称，预计2019年全年净利润为700万元-1171万元，同比下降25.39%-55.39%。

对此，公司给出三大业绩变动原因：一是因展馆业务的实施与结算进度不达预期，营业收入同比有所下降。二是公司推进重大资产重组，中介费用有所增加；公司新租赁上海办公场所，管理费用同比增加。三是2019年非经常性损益对净利润的影响金额在762万元左右。

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