估值激增谁是受益者？平治信息关联收购疑云

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记者 | 陈祺欣

继2019年11月上市公司平治信息（300751.SZ）宣布签订《股权及资产收购备忘录》，拟收购网易云阅读业务全部核心资产后，如今，网易云阅读“卖身”有了更进一步的落实。

1月16日晚间，平治信息公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权、杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%股权。

在此次交易之前，平治信息已分别持有深圳兆能和杭州悠书51%的股权。本次交易构成关联交易。交易完成后，深圳兆能、杭州悠书和杭州云阅读将成为平治信息的全资子公司。

界面新闻记者注意到，相较于前次收购，本次交易中深圳兆能与杭州悠书的估值都有较高增值，同时有较高的业绩承诺。而网易云阅读尽管有品牌、内容、技术的优势，财务数据却并不亮眼。

深圳兆能49%股权的初步作价4.66亿元，其中，以股份支付初步作价的75%，以现金支付初步作价的25%。杭州悠书49%的股权初步作价1.91亿元，其中，以股份支付初步作价的75%，以现金支付初步作价的25%。杭州云悦读（包含网易云阅读业务全部核心资产）100%的股权初步作价1.67亿元，其中，以股份支付初步作价的9.99%；以现金支付初步作价的90.01%。

不过，平治信息也表示，截至预案签署日，上述三家标的公司的资产审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。最终交易价格将以评估机构出具的标的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

除此之外，上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

值得注意的是，本次发行股份及支付现金购买深圳兆能49%股权、杭州悠书49%股权不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响前述购买资产行为的实施；但杭州云悦读100%股权的购买将以募集配套资金的成功实施为前提。

平治信息股票1月17日复牌，不过二级市场并未对此有较积极的情绪。1月17日收盘，平治信息股价为60.26元/股，较1月10日停牌时的63.73元/股，跌5.44%。

两家控股子公司估值上升

平治信息的主营业务具体包括移动阅读业务、资讯类业务及其他增值电信业务，其中移动阅读业务为核心业务，以提供有声阅读为主，以文字阅读、动漫画、游戏、音乐、教育等其他服务为辅，通过多种形式为用户提供移动阅读服务。公司于2016年12月在创业板上市。

2013年-2015年，平治信息的营收分别为1亿元、1.24亿元和1.68亿元，公司业绩保持了增长。上市后，除了2018年公司营收较2017年同比下滑5%，其余时间营收及净利润均保持同比增长。

杭州悠书通过运营“悠书阁”小说阅读平台从事小说分销业务。平治信息于2017年11月取得杭州悠书51%股权，取得的成本价为2040万元。此次收购杭州悠书剩余49%股权的初步作价1.91亿，经界面新闻记者初步计算，评估增值率达875%。

杭州悠书股东共青城有书承诺，杭州悠书2020年-2022年累积实现的净利润不低于9000万元，其中对应年度净利润分别不低于2700万元、3000万元和3300万元。2018年杭州悠书实现净利润5128.6万元，2019年净利润2204.43万元。

2019年3月6日，平治信息公告称，拟1.11亿元现金收购深圳兆能51%的股权。深圳兆能为上市公司的关联方，深圳兆能的控股股东君源文通的实际控制人与上市公司的实控人郭庆为同一人，上市公司另一实控人张晖在深圳兆能担任法人、执行董事及总经理，郭庆与张晖为夫妻关系。

深圳兆能主要从事宽带网络终端设备，通信网络设备、移动通信网络优化设备等的研发、生产、销售和服务。

彼时，君源文通和张晖承诺，深圳兆能2019年-2021年净利润分别不低于2850万元、3750万元、4320万元。2019年上半年，深圳兆能实现营收6.92亿元，占平治信息总营收的68.09%；实现净利润5046.65万元，占公司净利润总额的27.96%。

此次平治信息是向宁波兆鼎收购其持有的深圳兆能49%股权，平治信息实际控制人之一张晖持有宁波兆鼎48.98%的财产份额，且为宁波兆鼎执行事务合伙人，宁波兆鼎为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。深圳兆能100%股权的估值为9.5亿元，相较前次收购时的估值增值336%。

交易对方宁波兆鼎承诺，深圳兆能在2020年-2022年累积实现的净利润不低于3.7亿元，其中对应年度的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.5亿元。

若触发业绩补偿，则宁波兆鼎优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过宁波兆鼎在本次交易中认购的上市公司股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。

网易云阅读去年营收3亿，净利仅144万

杭州云悦读成立于2017年11月24日，无具体经营业务。平治信息本次收购杭州云悦读100%股权，主要目的是通过杭州云悦读收购网易云阅读业务。上市公司与交易各方协商后确定交易分两步进行：第一步，由杭州云悦读与网易杭州、杭州妖鹿、广州网易签署《网易云阅读业务核心资产收购及托管协议》，收购其持有的网易云阅读业务全部核心资产；第二步由上市公司向杭州云悦读股东NetEase Digital和杭州心齐发行股份及支付现金购买其持有的杭州云悦读100%股权，从而实现对网易云阅读业务的收购。

各方约定，网易云阅读域名“yuedu.163.com”不作为注入杭州云悦读的资产，仅按约定授权给杭州云悦读使用，并签署授权协议。自交割日后，由杭州云悦读在12个月内逐步自建网站、申请经营资质，并有权随时将yuedu.163.com网站内容及用户账户及数据等整体迁移至自建网站继续运营。

网易云阅读业务通过“网易云阅读”APP、PC端、自有公众号以及推广渠道将电子书、有声读物等作品内容呈现给最终消费用户，最终消费用户可以免费浏览、阅读、试听作品部分内容或付费浏览、阅读、在线收听作品全部内容。

目前，网易云阅读拥有小说近3万本，其中独家版权近4千本，独家版权占比达13%。依托“网易”的品牌效应，网易云阅读的数字内容在业内拥有较高知名度，在业务推广方面能够快速吸引用户阅读消费，在与客户、供应商建立长期合作关系等方面也具有较强的竞争优势。

在技术方面，背靠“网易”，网易云阅读在大数据和人工智能方面已有三年的应用经验。一方面，网易云阅读为推广商提供了一系列大数据分析解决方案，帮助其持续进行精准营销；另一方面，借助人工智能，网易云阅读为用户提供个性化的阅读服务，并不断通过功能创新提升用户的阅读体验，积累了大量忠诚度高的消费用户。

从财务指标来看，网易云阅读2018年度营收3.89亿元、亏损1984.28万元；2019年度营业收入3.14亿元、利润143.67万元。

注：未经审计数据

杭州心齐承诺，杭州云悦读在2020年-2022年累积实现的净利润不低于5460万元，其中对应年度净利润分别不低于1500万元、1800万元和2160万元。若触发业绩补偿，则杭州心齐优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过杭州心齐在本次交易中认购的上市公司股份数量。

值得注意的是，报告期内，网易云阅读相关业务主体曾因文学作品中含有违规内容受到行政处罚和整改的情形。虽然截至预案签署日，相关不规范行为已纠正或整改，但由于网易云阅读、杭州悠书主营业务均为数字阅读，文学作品数量众多，仍不能排除部分作品在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。

另外，杭州云悦读目前无具体经营业务，也不持有相关资质，本次重组杭州云悦读作为载体承接网易云阅读业务，需要办理《增值电信业务经营许可证》《网络出版服务许可证》，若杭州云悦读未来无法顺利获得相关资质，将对杭州云悦读的生产经营产生重大不利影响。

平治信息表示，本次交易完成后，杭州云悦读将纳入上市公司的合并报表范围，同时上市公司控股子公司深圳兆能、杭州悠书将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

中信证券研报分析指出，平治信息上市后，净利润实现阶跃式增长，核心来自于移动阅读业务爆发式增长。随着公司不断耕耘，其已经积累一定内容、渠道、用户资源。但是网易云阅读体量较小，预计此次收购并不会带来显著利润增量，但此次收购若能落地，一方面有望进一步增强公司阅读内容端版权资源；另一方面，将有望提升公司行业知名度和品牌影响力，增强阅读业务可持续经营能力。

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