否认混改为管理层收购 格力电器详答深交所多问

1月17日晚间，格力电器公告了对深交所问询函的回复，深交所的问询针对格力电器的混改方案，主要集中梳理方案涉及的一致行动人关系和格力电器控制权的归属问题，是否达成管理层收购情况。

格力电器回复称，格臻投资可以对珠海毓秀的决策产生重大影响，因此格臻投资与珠海毓秀构成一致行动关系，在行使格力电器股份表决权时，珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏的行为是统一的，因此格臻投资与三个主体中任何一个主体形成一致行动关系，都相当于跟其他两个主体形成一致行动关系。董明珠可以控制格臻投资，因此，董明珠间接跟珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀之间存在一致行动关系。但是，董明珠、格臻投资、珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀又单独出具说明，董明珠与后三个主体之间、格臻投资与后三个主体之间，不会签订一致行动协议。

格力电器依然跟深交所强调，若混改完成，格力电器无实控人，本次混改也不是管理层收购。

利益方关系梳理

格力电器的混改方案相当复杂，涉及多个利益主体，这些利益主体既要做到共同推动上市公司的未来发展又要保护自身的利益和相互制衡，关系也自然错综复杂。

深交所首先问询格臻投资、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀和董明珠在公司治理层面的关系。从混改方案来看，股权接盘方珠海明骏的LP和执行事务合伙人是珠海贤盈、珠海贤盈的LP和执行事务合伙人是珠海毓秀，珠海毓秀由珠海高瓴、HH Mansion Holdings （HK） Limited（以下简称“HH Mansion”）、Pearl Brilliance和格臻投资共同出资，其中格臻投资由格力电器董事长兼总裁董明珠持股95.482%，珠海高瓴和HH Mansion、Pearl Brilliance 格臻投资各有权向珠海毓秀委派一名董事，董事会是珠海毓秀的最高权力机构。

那么，格臻投资是否跟珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏构成一致行动关系？董明珠在格臻投资一股独大，同理推测，董明珠是否跟珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏构成一直行动关系？

格力电器回复，格臻投资占有珠海毓秀董事会三个席位中的一位，能对珠海毓秀的决策形成重大影响，从这一点来看，格臻投资确实跟珠海毓秀形成一致行动，方案设定了珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏在对格力电器事务上保持相同的行动，那么，格臻投资也确实跟珠海贤盈和珠海明骏形成一致行动，由于董明珠控制了格臻投资，同理可以得出，董明珠也跟珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏形成一致行动关系。

但格力电器同时指出，在珠海毓秀董事会层面上，除开珠海毓秀公司章程中列举的需要三名董事成员一致同意的事项之外，其他事项，例如珠海明骏是否退出对格力电器的投资、珠海明骏对格力电器股东权利的行使、珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀的重要财务和经营决策事项等，只要两名董事同意即可，格臻投资和董明珠都不能单独决定或者否决珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏的上述决策。

换言之，珠海毓秀、珠海贤盈和珠海明骏的决策，不会单独体现格臻投资或者董明珠的意志。

格力电器也指出，格臻投资出具了说明，不会跟珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀订立一致行动协议；董明珠也出具说明，不会跟珠海明骏、珠海贤盈、珠海毓秀订立一致行动协议；珠海明骏、珠海贤盈和珠海毓秀均分别出具说明，不会跟格臻投资、董明珠订立一致行动协议。

深交所也问询了珠海毓秀是否会跟高瓴资本旗下、已经成为格力电器前十大股东之一的高瓴资本管理有限公司-HCM 中国基金形成一致行动人关系。

格力电器回复，“高瓴资本”是一系列私募股权投资基金管理、投资顾问机构共同使用的商号，不是单一的法律主体，不同的法律主体，由于受益方不同，是进行独立的决策和管理的。HCM 中国基金的决策机制与珠海毓秀是独立的，HCM中国基金的决策机构成员与珠海毓秀的董事会成员也不重合，珠海毓秀与HCM中国基金彼此可支配的格力电器股份表决权没有相互影响，两者之间不会构成一致行动关系。

深交所也问询了为何曹俊生在珠海明骏层面只出资3.6538%，却能在珠海毓秀层面占有一个董事会席位。

格力电器回复称，曹俊生有超过20年的私募股权投资管理和上市公司经营管理经验，他发起、设立及控制投资载体的总投资及管理规模目前已达近百亿人民币，他还是国内最早参与国企改制和混改项目的投资者之一，因此高瓴资本将其引进该次格力电器混改项目。

在一开始，曹俊生就能获得珠海毓秀的1个董事会席位，但后来由于格臻投资的加入，格臻投资必须获得1个董事会席位，珠海毓秀只有3个董事会席位，只能从珠海高瓴、HH Mansion处挪一个席位出来，珠海高瓴和HH Mansion占1个董事会席位，因此形成了曹俊生实则对珠海毓秀、珠海明骏出资比例不高却能占有一个珠海毓秀董事会席位的局面，但曹俊生和他的关联方，与格臻投资不存在一致行动人关系，也没有为格臻投资出资人代持股份。

控制权归属认定

格力电器混改方案指出，若完成股权转让，格力电器将无实控人。

需要指出的是，格力电器现在的实控人，也就是第一大股东，格力集团的持股比例只有18.22%，完成混改后，格力电器的第一大股东珠海明骏的持股比例为15%，再加上珠海明骏与董明珠构成一致行动关系，董明珠对格力电器持股0.74%，加起来15.74%的比例，真的无法控制格力电器吗？深交所要求格力电器再详细解释无实控人的理由。

格力电器回复，在本次交易前，格力集团虽然只对格力电器持股18.22%，实际上，格力集团能推荐格力电器的4名董事候选人，推荐董事人数占格力电器全部董事人数比例 为 44.44%，推荐董事人数占全部非独立董事人数比例为 66.67%（格力电器公司章程规定，董事会人数为9人）。

而本次交易后，珠海明骏已经签了协议，如果珠海明骏有权提名3名以上（含3名） 董事候选人，珠海明骏应提名3名董事候选人，董明珠个人直接对格力电器持股0.74%，是无法单独提名董事人选，因此，珠海明骏及其一致行动人可推荐董事人数还是3名，占全部董事人数比例为33.33%，也未超过上市公司非独立董事人数的50%，跟格力集团作为第一大股东时的情况有较大差异。

从15%股权是否能控制股东大会决策方面来看，从格力电器过去10次股东大会的情况来看，平均每次股东大会上出席的股东代表的股份比例为37.82%，格力集团持有的18.22%股权跟37.82%的一半，较为接近，但是15.74%跟37.82%的一半，差距还是比较大。

从混改方案来看，混改后增大了格力电器管理层对格力电器事务的决策权，深交所也问询了，本次交易是否达成管理层收购。

格力电器否认了该次混改是管理层收购，给出的理由为，一是购买主体是珠海明骏，珠海明骏不是上市公司董监高能控制的；二是本次混改的启动背景是国资主导的混合所有制改革；三是，本次混改的发起人或者主导者都不是格力电器管理层，是格力电器的第一大股东格力集团。

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