达华智能信披4宗违规 前董事长蔡小如等4人吃警
中国经济网北京1月20日讯 中国证监会网站近日公布的福建证监局行政监管措施决定书（〔2020〕6号、7号）显示，经查，福州达华智能科技股份有限公司（简称“达华智能”，002512.SZ）存在以下问题：
一、未及时披露重大股权转让进展情况
2018年6月15日，达华智能公告拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）40%的股权，交易价格在9亿元至15亿元之间。9月27日，达华智能与珠海晟则签订《股权转让协议》，交易价格确定为12.4亿元人民币。润兴租赁2017年度实现营业收入10.92亿元、净利润4.83亿元，分别占达华智能2017年度经审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，达华智能分别与珠海晟则签订关于《转让协议之补充协议》和《转让协议之补充协议二》，同时分别与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》和《债务承担三方协议补充协议》。
《股权转让协议之补充协议》《债务承担三方协议》的签订日期为2018年11月20日，但达华智能迟至2018年11月27日才披露；《股权转让协议补充协议二》《债务承担三方协议补充协议》的签订日期为2019年2月22日，但达华智能迟至2019年3月12日才披露。上述情况不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（三）项和第三十一条第一款第（二）项的规定。
二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项
达华智能2018年年报披露了向参股公司润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（润兴租赁委托贷款）的借款发生违约，共计5.725亿元。其中，达华智能向润兴租赁的借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三笔，逾期日期分别为2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；达华智能向中国民生银行股份有限公司借款共计1笔，金额1亿元，逾期日期为2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累计违约金额已达4.725亿元，占达华智能2017年度经审计净资产的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累计违约金额已达5.725亿元，占达华智能2017年度经审计净资产的19.57%。达华智能重大债务违约事项可能对股票交易价格产生较大影响，但未及时履行信息披露义务，迟至2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款（四）项的规定。
三、未及时披露订立重要合同
2015年3月至2017年10月，达华智能与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议，收购卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）100%股权，相关股权转让款均已支付。2018年3月11日，达华智能第三届董事会第二十九次会议审议通过了将公司持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司（以下简称“南京铭朋”）的决议。达华智能实际上在2017年7月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，涉及合同金额7.38亿元占达华智能2016年度经审计净资产的26.42%，但达华智能未及时披露该事项。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项的规定。
四、可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露
2015年5月，达华智能与国广东方网络（北京）有限公司、王洪胜等三方发起设立环球智达科技（北京）有限公司（以下简称“环球智达”）。经历次增资后，自2017年1月1日起，达华智能对环球智达累计出资6000万元持有其19.0638%股份。达华智能在未履行内部审批决策程序的情况下对环球智达的投资全额计提了6000万的减值准备并在2018年半年报予以披露。达华智能未能提供环球智达存在减值迹象的充分证据材料，该笔减值占达华智能2017年度经审计净利润的35.04%。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条的规定。
同时，达华智能对上述大额资产减值也未及时履行临时信息披露义务，不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（二十一）项的规定。
达华智能的上述行为导致相关披露信息违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对达华智能采取出具警示函的行政监管措施。警示如下：一是达华智能全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平。二是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。达华智能应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向福建证监局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。
此外，蔡小如作为时任董事长、陈融圣作为时任总经理、刘铁鹰作为时任财务总监、韩洋作为时任董事会秘书，对达华智能上述违规行为负有主要责任。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，福建证监局决定对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋4人采取出具警示函的行政监管措施。警示蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋4人加强对有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高公司财务规范运作水平和信息披露质量。
达华智能前身为1993年8月10日成立的中山市达华电子有限公司。2018年11月,公司名称由中山达华智能科技股份有限公司变更为福州达华智能科技股份有限公司。
当事人蔡小如2009年5月22日至2018年6月27日担任达华智能董事长，截至2019年9月30日，蔡小如持有达华智能23.51%股份，为第一大股东。
当事人陈融圣2014年4月8日起担任达华智能总裁，2014年4月30日至2019年4月17日任公司董事，2018年6月27日至2019年4月17日任达华智能董事长，截至2019年9月30日，陈融圣持有达华智能5.6%股份，为第四大股东。
当事人刘铁鹰2018年5月2日至2019年3月28日担任达华智能财务总监，且刘铁鹰未直接持有达华智能股份。
当事人韩洋2016年7月12日至2019年3月28日担任达华智能董事会秘书，2016年4月18日至2019年4月17日担任公司非独立董事。截至2019年8月29日，韩洋持有达华智能82万股。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条规定：当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
（一）发行方或债务人发生重大财务困难；
（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
以下为原文：
关于对福州达华智能科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定
福州达华智能科技股份有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
一、未及时披露重大股权转让进展情况
2018年6月15日，你公司公告拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称珠海晟则）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称润兴租赁）40%的股权，交易价格在9亿元至15亿元之间。9月27日，你公司与珠海晟则签订《股权转让协议》，交易价格确定为12.4亿元人民币。润兴租赁2017年度实现营业收入10.92亿元、净利润4.83亿元，分别占你公司2017年度经审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，你公司分别与珠海晟则签订关于《转让协议之补充协议》和《转让协议之补充协议二》，同时分别与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》和《债务承担三方协议补充协议》。
《股权转让协议之补充协议》《债务承担三方协议》的签订日期为2018年11月20日，但你公司迟至2018年11月27日才披露；《股权转让协议补充协议二》《债务承担三方协议补充协议》的签订日期为2019年2月22日，但你公司迟至2019年3月12日才披露。上述情况不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（三）项和第三十一条第一款第（二）项的规定。
二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项
你公司2018年年报披露了向参股公司润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（润兴租赁委托贷款）的借款发生违约，共计5.725亿元。其中，你公司向润兴租赁的借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三笔，逾期日期分别为2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；你公司向中国民生银行股份有限公司借款共计1笔，金额1亿元，逾期日期为2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累计违约金额已达4.725亿元，占你公司2017年度经审计净资产的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累计违约金额已达5.725亿元，占你公司2017年度经审计净资产的19.57%。你公司重大债务违约事项可能对股票交易价格产生较大影响，但未及时履行信息披露义务，迟至2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款（四）项的规定。
三、未及时披露订立重要合同
2015年3月至2017年10月，你公司与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议，收购卡友支付服务有限公司（以下简称卡友支付）100%股权，相关股权转让款均已支付。2018年3月11日，你公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了将公司持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司（以下简称南京铭朋）的决议。你公司实际上在2017年7月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，涉及合同金额7.38亿元占你公司2016年度经审计净资产的26.42%，但你公司未及时披露该事项。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项的规定。
四、可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露
2015年5月，你公司与国广东方网络（北京）有限公司、王洪胜等三方发起设立环球智达科技（北京）有限公司（以下简称环球智达）。经历次增资后，自2017年1月1日起，你公司对环球智达累计出资6,000万元持有其19.0638%股份。你公司在未履行内部审批决策程序的情况下对环球智达的投资全额计提了6,000万的减值准备并在2018年半年报予以披露。你公司未能提供环球智达存在减值迹象的充分证据材料，该笔减值占你公司2017年度经审计净利润的35.04%。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条的规定。
同时，你公司对上述大额资产减值也未及时履行临时信息披露义务，不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（二十一）项的规定。
你公司的上述行为导致相关披露信息违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。警示如下：一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平。二是根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。
你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照决定书逐项落实整改措施、预计完成时间、整改责任人等内容。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2020年1月14日
关于对蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋采取出具警示函措施的决定
蔡小如、陈融圣、刘铁鹰、韩洋：
经查，福州达华智能科技股份有限公司（以下简称达华智能或公司）存在以下问题：
一、未及时披露重大股权转让进展情况
2018年6月15日，达华智能公告拟向珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称珠海晟则）转让持有的润兴融资租赁有限公司（以下简称润兴租赁）40%的股权，交易价格在9亿元至15亿元之间。9月27日，达华智能与珠海晟则签订《股权转让协议》，交易价格确定为12.4亿元人民币。润兴租赁2017年度实现营业收入10.92亿元、净利润4.83亿元，分别占达华智能2017年度经审计营业收入的12.64%和净利润的112.98%。2018年11月20日和2019年2月22日，达华智能分别与珠海晟则签订关于《转让协议之补充协议》和《转让协议之补充协议二》，同时分别与珠海晟则、润兴租赁签订《债务承担三方协议》和《债务承担三方协议补充协议》。
《股权转让协议之补充协议》《债务承担三方协议》的签订日期为2018年11月20日，达华智能迟至2018年11月27日才披露；《股权转让协议补充协议二》《债务承担三方协议补充协议》的签订日期为2019年2月22日，达华智能迟至2019年3月12日才披露。上述情况不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（三）项和第三十一条第一款第（二）项的规定。
二、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约事项
达华智能2018年年报披露了向参股公司润兴租赁、中国民生银行股份有限公司（以下简称民生银行，润兴租赁委托贷款）的借款发生违约，共计5.725亿元。其中，公司向润兴租赁借款共计4.725亿元，分为1亿元、1亿元、2.725亿元三笔，逾期日期分别为2018年8月29日、2018年9月4日、2018年9月22日；公司向民生银行借款共计1笔，金额1亿元，逾期日期为2018年11月1日。
截至2018年9月22日，上述借款累计违约金额已达4.725亿元，占达华智能2017年度经审计净资产的16.16%。截至2018年11月1日，上述借款累计违约金额已达5.725亿元，占达华智能2017年度经审计净资产的19.57%。达华智能未及时履行信息披露义务，迟至2019年4月30日以定期报告替代临时报告披露。上述情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（四）项的规定。
三、未及时披露订立重要合同
2015年3月至2017年10月，达华智能与江阴紫光软件有限公司等8名交易对手方签署股权转让协议，收购卡友支付服务有限公司（以下简称卡友支付）100%股权，相关股权转让款均已支付。2018年3月11日，达华智能第三届董事会第二十九次会议审议通过了将持有的卡友支付100%股权以7.38亿元价格转让给南京铭朋信息科技有限公司（以下简称南京铭朋）的决议。实际上达华智能在2017年8月1日已与南京铭朋达成转让卡友支付100%股权的意向，并移交了卡友支付的经营管理权，涉及合同金额7.38亿元占达华智能2016年度经审计净资产的26.42%，但未及时披露该事项。该情况不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项的规定。
四、可供出售金融资产减值计提依据不充分且未及时披露
2015年5月，达华智能参与发起设立环球智达科技（北京）有限公司（以下简称环球智达）。经历次增资后，自2017年1月1日起，公司对环球智达累计出资6,000万元持有其19.0638%股份。达华智能在未履行内部审批决策程序的情况下对环球智达的投资全额计提了6,000万的减值准备并在2018年半年报予以披露。达华智能未能提供环球智达存在减值迹象的充分证据材料，该笔减值占达华智能2017年度经审计净利润的35.04%。该情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条的规定。
同时，达华智能对上述大额资产减值也未及时履行临时信息披露义务，不符合《信息披露管理办法》第三十条第二款第（二十一）项的规定。
达华智能的上述行为违反了《信息披露管理办法》第二条第一款的规定。蔡小如作为时任董事长、陈融圣作为时任总经理、刘铁鹰作为时任财务总监、韩洋作为时任董事会秘书，对达华智能上述违规行为负有主要责任。根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。警示你们加强对有关法律法规学习，认真履行法定职责，提高公司财务规范运作水平和信息披露质量。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2020年1月14日
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