皖通科技＂宫斗＂:原董事长存越权履职被罢免

来源：证券时报·e公司

一场“宫斗”风波将皖通科技（002331）推上了舆论的风口浪尖，也意料之中地收到了深交所的问询函。

3月13日晚间，皖通科技对交易所问及的罢免原董事长周发展职务的合规性、董事长履职情况、控制权是否稳固等问题进行回复，进一步厘清“宫斗”背后的逻辑。

罢免董事长程序合法有效

根据回复内容，2月24日，皖通科技董事会办公室收到董事李臻、 王辉、周艳联合发出的召开临时董事会的函，提议罢免周发展董事长职务并选举李臻为副董事长。该函件于当日被转交给原董事长周发展。2月28日，在召开董事会事项获得周发展同意后，公司发出董事会通知，并于3月4日如期召开董事会，9名董事全体出席。

根据表决结果，罢免周发展董事长职务的议案以5：4获得通过，李臻则以6：3的投票结果当选为副董事长。

皖通科技表示，本次罢免董事长的程序及结果合法合规。与此同时，皖通科技公司章程显示，董事会设副董事长一名，此前一直空置，李臻补位符合公司章程规定。

周发展存在越权履职情况

回复内容显示，周发展在履职期间，存在越权及对公司生产经营不利的情况，并举出了几桩越权履职的“实证”。

据介绍，周发展在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，目前已知合同涉及金额超过1600万元；违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，目前已知涉及金额超过300万元；为规避公司董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，并分别与同一控制人下的三家企业签署。

皖通科技董事会秘书潘大圣表示：“目前审计部门已介入调查，我们也收到了一些公司员工反映周发展的其他问题，相关情况正在进一步核实中。

经营管理层“力挺”廖凯

周发展董事长职务被罢免5天后，3月9日，皖通科技主要经营管理层向全体董事发出公开信，希望推举廖凯为董事长。

回复公布了公开信的具体内容：“2019 年，公司在总经理廖凯先生与经营管理层的共同努力下，主营业务稳步发展，企业成本有效控制，各项经营指标快速增长，取得了优异成绩。希望公司董事会能推举廖凯先生担任公司董事长，以保持公司的经营稳定，继续保持快速发展。”

据介绍，皖通科技成立20余年来，员工留存率较高。前述公开信由公司几个事业部的经营团队联名签署，签署人员司龄大多已超10年。

在经营管理层的“力挺”下，3月10日，廖凯被公司董事会选举为新任董事长。

周发展仍为实控人

对于屡被质疑的控制权稳固问题，公司表示截至目前南方银谷仍为控股股东，周发展仍为实控人。

南方银谷与原实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子因签署表决权委托协议构成一致行动关系，合计控制公司24.18%股份；第二大股东为梁山、刘含、王亚东组成的一致行动人联盟，合计持股比例为6.36%。二者持股比例相差17.81%。

皖通科技表示，南方银谷及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权可以对股东大会的决议产生重大影响，仍为公司控股股东。值得一提的是，上述表决权委托协议将于今年6月到期，后续安排尚未可知。

另一方面，周发展在南方银谷的一致行动人也出现了“扩容”迹象。在前期与周成栋、汪博涵、廖凯、罗雷保持一致行动的基础上，周发展又与汤爱民、廖嘉、许丽红签署了一致行动协议。目前，周发展及其一致行动在南方银谷的持股比例为30.25%。南方银谷表示，周发展在管理团队及员工中享有较高的威望，对公司经营决策具有重要影响，目前仍为南方银谷的实际控制人。

尤为值得一提的是，周发展与廖凯的一致行动协议目前仍有效。业内人士表示，根据一致行动协议内容，周发展与廖凯仅限在有关南方银谷的事项行使股东、董事权利时，保持一致行动，并不意味着在皖通科技董事会保持一致行动。

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