未名医药“天价债务重组”恐成烫手山芋

　　违规的盖子一旦被揭开，湖南商人潘爱华控制的未名系（指北京北大未名生物工程集团有限公司，简称“未名集团”，及其旗下公司）种种乱象纷沓而至。引爆背后隐情的恰恰是未名系重要成员未名医药的几则看起来“很美”的债务重组公告——控股股东未名集团拟以价值23.23亿元资产抵偿其违规占用的未名医药5.62亿元（含利息）。

　　“如果抵债资产真的是干货，未名集团会作价如此之低？”两名未名系投资人在电话中告诉中国证券报记者，他们作为此次抵债资产项目公司的股东，公司未经股东同意、未走审批程序就将相关医药资产过户给未名医药，涉嫌侵害股东权益。“我们在准备法律文件，起诉相关人员。”

　　截至记者发稿，相关抵债资产转让的合规性问题，上市公司未作回应。

　　评估报告牵出隐情

　　1月2日晚间，未名医药披露6份评估报告后，未名系一些投资人大呼上当受骗。

　　根据公告，抵债资产包之一的CD25单抗产权原本属于安徽未名利昔生物医药有限公司（简称“未名利昔”）。该公司成立于2016年9月7日，实质是一家项目公司，设立目的是融资开发CD25单抗。

　　CD25单抗从一开始是从外部购买，安徽未名生物医药有限公司（为未名集团间接控股子公司，简称“安徽未名”）获得了CD25单抗的全部产权。

　　2017年6月19日，安徽未名、张江生物、未名利昔、上海百迈博制药有限公司签订四方协议，约定该技术项目拟以8000万元转让给未名利昔。截至2019年9月30日，未名利昔支付2800万元，剩余5200万元未支付。

　　评估报告显示，CD25单抗仅为728.81万元，未名利昔的中小股东看到这个结果很气愤。

　　安徽未名一号资产管理中心（有限合伙）（简称“未名一号”）的一位投资者说，CD25单抗现在被拿去偿债，管理人、投资人都傻了眼。“我们作为未名利昔的股东，这事压根儿就没跟我们商量！”

　　未名一号亦是一家项目公司，其资金来源于“国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划”。该计划共分为一、二、三、五、七号共五期，计划募集总规模2.3亿元（实际募集2.03亿元），分别投资未名集团旗下三个项目，其中之一便是CD25单抗。

　　中国证券报记者获得的《国泰元鑫北大未名股权投资专项资产管理计划尽职调查报告》显示，未名一号与安徽未名联合设立项目公司，运营生物制药巴利昔单抗（CD25单抗）。未名一号以货币形式出资5800万元，安徽未名以药品技术、批件和厂房出资作价1.02亿元（用于出资的药品技术、批件和厂房经评估的价值不足1.02亿元的，安徽未名以货币出资补足）。该项目公司即未名利昔。工商资料显示，未名利昔股东由6名法人股东和1名自然人股东构成。第一大股东为安徽未名，持股36.96%；第二名股东为未名一号，持股比例为25.69%。此外，片仔癀参股的片仔癀丰圆群贤（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）持股4%，自然人石庭波持股10%。

　　涉嫌侵害股东权益

　　作为第二大股东，未名一号对此次抵债一事也是看了公告后才得知。未名一号一位刘姓投资人对未名集团的做法表示愤慨：“依据公司法、公司章程，这种擅自处置公司资产的行为侵害了股东权益。”

　　如今，包括CD25单抗在内的四个单抗药品已办理完成资产交割手续，资产归属未名医药所有。然而，如果未名利昔其他股东主张权利，CD25单抗将归谁？

　　关于这些抵债资产转让的合规性问题，截至记者发稿时，未名医药未作回应。

　　中国裁判文书网2019年12月30日披露的文件显示，由于国泰元鑫资产管理有限公司（简称“国泰元鑫”）与潘爱华就《关于安徽未名一号资产管理中心（有限合伙）、关于安徽未名二号资产管理中心（有限合伙）、关于安徽未名三号资产管理中心（有限合伙）财产份额收购协议之保证合同》产生争议，国泰元鑫向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，并向法院请求保全潘爱华名下价值约2.8亿元财产。广东省深圳市福田区人民法院于2019年11月28日作出裁定：查封、扣押或冻结潘爱华名下价值2.8亿元财产。

　　“未名一号实质上是‘明股实债’的设计，当初未名集团和潘爱华为此做了担保。项目出问题后，国泰元鑫不得不主张权利。”多位未名一号投资人认为，国泰元鑫的做法是亡羊补牢，“从CD25单抗的违规转让可以看出潘爱华、未名集团内部的乱象，做事不按规矩出牌。”

　　当初，未名一号与安徽未名联合设立项目公司的尽调报告载明：2016年巴利昔单抗的所有者瑞士诺华的全球专利权已到期。安徽未名与上海张江生物技术有限公司签署协议，购买该药品的技术。该药品已获得国家食药监局药品批件。北大未名在2015年9月借壳万昌科技上市时，承诺上市公司未名医药未来有优先收购安徽未名医药资产的权利。