皖通科技宫斗升级桌底协议曝光 周发展阵营和郑

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本报实习记者 柳川 记者 夏欣 北京报道

节后，关于皖通科技控制权的宫斗成为监管层和舆论关注的焦点。5月7日，皖通科技公告改选董事长，4天之后深交所即向公司发布问询函；5月13日，皖通科技发布了有关控股股东的一致行动人协议，更是遭到交易所的“秒问询”。

宫斗的一方是皖通科技控股股东南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”），其实控人为周发展；宫斗另一方，在南方银谷投资总监黄林口中是——映雪资本核心人物郑宇。

近日，皖通科技宫斗周发展阵营和郑宇阵营同时向《中国经营报》爆料对方的涉嫌违法行为，内容涉及内幕交易和财务问题，较之前“宫斗戏”更加劲爆。

随着6月12日，周发展阵营一致行动人协议到期日的逐渐临近，围绕着皖通科技控制权的宫斗还在继续升级。

周发展阵营“桌底协议”曝光

5月13日晚，《中国经营报》记者获得一份《合作备忘录》（以下简称“备忘录”），备忘录记述南方银谷原股东甄峰和周发展、周成栋、廖凯、汪博涵在周发展办公室的密谋往事。时间为2019年11月，地点为深圳。

备忘录显示，甄峰及其关联方对南方银谷的投资额逾4.5亿元，时间逾3年。但甄峰在独立财务审计过程中，发现南方银谷存在财务规范管理问题。这些问题影响公司的资本化进程。为了保障甄峰及其关联方的投资权益，甄峰认为南方银谷及周发展方面必须做出改进，由甄峰对公司管理层进行改组，才能使公司持续健康发展从而进入资本市场。甄峰与周发展方面共同推荐人员出任公司及皖通科技董事长，经过股东会和董事会选举确认。

《中国经营报》记者注意到，备忘录吸引人注意的是表决权安排。备忘录显示，周发展方面与甄峰一致行动包括，在公司与皖通科技的股东会与董事会的表决中与甄峰一致行动，按照甄峰意愿投票不得弃权，周发展方面应将投票权完整委托给甄峰(以下“一致行动”同义)。

此外，双方达成的事项还包括，周发展需辞去南方银谷董事长和法定代表人职务、皖通科技董事长和法定代表人职务，转任两家公司经营管理委员会主席，其余高管须帮助甄峰及其关联方管理公司事务；甄峰出任公司及皖通科技董事及副总裁，分管财务、稽核、内审、合规风控等，并进入皖通科技审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，周发展方面需配合支持。

对此，一位接近甄峰的人士对《中国经营报》表示：“周发展主要存在两方面的问题。一是公司治理失控（甄峰要求了40多次），4年来，只在2019年的9月开过一次董事会；在没有股东会授权的情况下，南方银谷对皖通科技的增持等。另一方面，财务造假包括南方银谷日活数据造假；广州地铁项目运行3年，但没有转固；虚构了采购、开发、顾问合同，这些事情后来周发展都承认了。将公司资金长期无息借给南方银谷其他股东许丽红的利益输送行为。”

记者问及“这份备忘录是否是周发展在受威胁的情况下签的？”该人士表示，与周发展的谈判持续了两个月，备忘录的签署是周发展深思熟虑的结果。

那么，皖通科技为什么没有披露这份备忘录？该人士表示，签备忘录的时候，甄峰还不是皖通科技的董事，而周发展作为皖通科技的时任董事长，他信息披露的第一责任人，同时甄峰律师团队也就此事对周发展进行了提醒。而甄峰在成为皖通科技董事后，没有披露与周发展等的一致行动人协议，是因为没有披露途径，也不认识上市公司董秘。

南方银谷投资总监黄林则完全否认南方银谷财务造假的说法，但承认了这份备忘录的存在。他对记者表示：“这是甄峰出于被罢免了董事之后的私人报复行为！”

随后，他向记者提供了一份回复监管层问询并签有周发展、周成栋名字和盖有南方银谷公章的函件。在函件中，南方银谷否认和周发展、周成栋与甄峰的一致行动人关系。并且于2020年3月向法院提起诉讼，要求判令该备忘录无效，目前案件已被受理。

而接近甄峰的人士则对记者表示，甄峰一直没有收到法院的传票，并且双方在备忘录中约定，存在争议应该提交深圳仲裁。

在此之前，3月5日罢免周发展董事长的议案中，甄峰、廖凯投了赞成票，最终周发展以5票同意、4票反对被罢免；作为回应，3月14日，周发展为董事长的南方银谷，召开董事会，罢免了甄峰和廖凯的董事职位。

郑宇阵营被曝“内幕交易”

南方银谷投资总监黄林向《中国经营报》爆料，直指在皖通科技收购成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）过程中，郑宇通过林木顺，对赛英科技突击入股。

黄林在采访中表示：“郑宇有几个马甲，林木顺是一个；梁山、刘含、王亚东结成一致行动人，也是郑宇的马甲。在2016年，因为他们知道皖通科技要收购赛英科技的内幕消息，通过林木顺突击入股进入赛英科技，之后又大量买入皖通科技的股票。”

《中国经营报》记者在查阅皖通科技过往的公告时，确实发现了“突击入股”的相关情况。

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