泰格医药的业绩“化妆术”

2019年激增的投资收益及公允价值变动收益或许是泰格医药为申请港股上市而进行的业绩“化妆”。

本刊记者 薛宇／文

放缓的营收增速并没有影响泰格医药（300347.SZ）净利润的喜人涨势。2019年，泰格医药实现营业收入28.03亿元，净利润9.75亿元，扣非归属净利润5.58亿元，同比分别增长21.85%、92.45%、56.31%；2020年一季度，公司实现营业收入6.50亿元，净利润2.59亿元，扣非归属净利润1.15亿元，同比分别增长6.77%、70.90%、3.45%。公司净利润增速远高于营收增速，主要原因为非经常性损益占净利润比重较高。

2019年，公司投资收益及公允价值变动收益激增，或许与泰格医药申请在香港联合交易所主板上市有关。经细查可以发现，公司的部分收益项目存在疑点，公司或许存在“自买自卖”虚增利润的嫌疑。此外，公司个别收购标的还有较高的商誉减值风险。

美化的业绩 蹊跷的交易

2019年，泰格医药实现净利润9.75亿元，但当年扣非净利润仅有5.58亿元。可以发现，泰格医药2019年非经常性损益金额较高，扣除所得税影响额及少数股东权益影响额（税后）后的非经常性损益达2.84亿元，其主要原因为，公司该年投资收益和公允价值变动收益均大幅上涨，金额分别为1.80亿元、1.85亿元，同比分别增长51.30%、3489.28%。

具体而言，公司的投资收益主要来自于如下项目：处置长期股权投资产生的投资收益4412万元；丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得3244万元；取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益4149万元；其他非流动金融资产在持有期间的投资收益1760万元；处置其他非流动金融资产取得的投资收益5257万元。

需要注意的是，泰格医药的部分投资收益项目存在重重疑点。

根据年报，泰格医药2019年处置长期股权投资产生的投资收益来自于联营企业上海观合医药科技有限公司、杭州颐柏健康管理有限公司（下称“杭州颐柏”）部分股权的出售事项，但公司并未在年报中披露其详细情况，上述资产的处置价格及相应获得的收益也无从知晓。

然而，杭州颐柏的工商资料显示，其新增投资人的股权归属及股权转让时点却是十分蹊跷。天眼查显示，杭州颐柏的投资人在2019年发生了两次变更：2019年12月2日，杭州颐柏新增了投资人西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“西安泰明”）；2019年12月30日，杭州颐柏又新增了投资人永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（下称“永修观由昭德”）、深圳高瓴景恒投资咨询中心（有限合伙）。

需要注意的是，永修观由昭德和西安泰明的大股东均为杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州泰格”）。公开资料显示，杭州泰格成立于2016年4月22日，系泰格医药专业投资平台，由两名合伙人共同发起设立，执行事务合伙人为上海泰格医药科技有限公司（下称“上海泰格”），有限合伙人为泰格医药（99.40%持股），而上海泰格又是泰格医药的全资子公司。

在2019年的最后一个月，杭州颐柏新增了泰格医药为最终控制方的投资人；与此同时，泰格医药减少对杭州颐柏的投资。这一切难道仅仅是巧合吗？从各方面来看，上市公司“突击”业绩的迹象似乎很明显。

除上述收益外，2019年，泰格医药取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为4149万元。根据财报，该年泰格医药取得的子公司包括北京雅信诚、方达苏州、RMI、BRI四家，但是，公司取得上述子公司的合并成本均大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额：北京雅信诚的合并成本及可辨认净资产公允价值相应金额分别为1.19亿元、1945万元，方达苏州为4170万元、1405万元，RMI为3195万元、2307万元，BRI为2026万元、1334万元。

那么，上述4149万元的投资收益究竟来源于哪里呢？

《证券市场周刊》记者在翻遍了公告及财报之后发现，除上述子公司外，2019年公司还购买了联营企业上海谋思医药科技有限公司（下称“上海谋思”）的23%股权，购买价格为2905万元；此外，上市公司还于2019年12月以1774万美元收购了日本CRO领军企业EPS的3.06%股权。

根据收购公告，截至2018年12月31日，上海谋思的总资产有3031万元，净资产有2265万元；2018年度其主营业务收入为3321万元，净利润为1175万元。

从常理上看，上海谋思23%股权对应可辨认净资产公允价值实难达到7054万元的水平，即仅该收购事项几乎不可能为泰格医药带来4149万元的收益，该年度投资收益的大部分应该来自于EPS的收购。

根据EPS的收购公告，截至2019年3月31日，EPS的总资产为678.09亿日元，净资产为479.60亿日元，2018年10月至2019年3月的营业收入和净利润分别为335.01亿日元和20.65亿日元。

那么，上述4149万元的收益到底是如何形成的？泰格医药有必要给出解释。

除投资收益外，泰格医药2019年公允价值变动收益的大幅上涨（涨幅达3489.28%）似乎显得更为突兀。

根据财报，上市公司公允价值变动收益全部来自于以公允价值计量的且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产。

需要注意的是，2019年，泰格医药的会计政策发生变更：公司“可供出售权益工具投资”重分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，即2019年起，此前“可供出售金融资产”重分类为“其他非流动金融资产”科目下的“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

这意味着，原本计入“其他综合收益”中的可供出售金融资产公允价值变动损益自2019年起将全数体现在上市公司的当期损益，即净利润中，金融资产公允价值的变动将对净利润产生更为重要的影响。

在会计政策变更的影响下，2019年，泰格医药可供出售金融资产减少12.22亿元，其他非流动金融资产增加14.81亿元。由于报告期内公司进一步购买一定金额的股票、医药基金、非上市公司股权（当然也有处置），公司2019年年末以公允价值计量的金融资产的金额为22.50亿元。

然而，2018年，泰格医药的公允价值变动收益仅有515万元，2019年该项金额就达到了1.85亿元；2018年金融资产持有期间的投资收益仅有101万元，2019年其他非流动金融资产在持有期间的投资收益就达到了1760万元，突然增加如此大额的收益是否具有合理性和持续性？

做高利润或为冲击港股上市

泰格医药近几年业绩含金量并不高。2015-2019年，公司净利润分别为1.74亿元、1.57亿元、3.32亿元、5.07亿元、9.75亿元，而扣非净利润仅为1.52亿元、9750万元、2.40亿元、3.57亿元、5.58亿元。

从应收账款来看，泰格医药的收入确认与同行相比似乎更为激进。2019年，泰格医药营业收入同比增长21.85%，而应收账款同比增速为37.62%，公司应收账款增幅远高于营收增幅；而同行的康龙化成（300759.SZ）2019年营业收入和应收账款增速分别为29.20%、30.77%,基本保持一致。

此外，与同行相比，泰格医药应收账款占营业收入的比例更高，但营收增速更慢。泰格医药2015-2019年这五年内的应收账款占营业收入比例的平均值为37.53%，而康龙化成的这一比例仅为23%。2019年，泰格医药、康龙化成的营业收入增长率分别为21.85%、29.20%，泰格医药或许正面临增长瓶颈。

综上所述，泰格医药2019年的业绩非比寻常：一方面，公司非经常性损益金额激增；另一方面，收入确认与同行相比、与以往相比似乎更为激进。这背后有何缘由？

4月24日，泰格医药发布公告称，公司正在进行申请发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关工作，公司已向中国证监会递交了申请材料，并于近日收到中国证监会已出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。

因此，泰格医药2019年的业绩“异动”似乎不难理解，上市公司存在为了顺利在香港联交所上市而“做高”业绩的嫌疑。

多个收购标的未完成业绩承诺

截至2020年一季度末，泰格医药账面商誉总共有13.63亿元，占总资产的比例为16.54%，其中占比最大的是泰州捷通泰瑞医药科技有限公司（后更名为“泰州泰格捷通医药科技有限公司”，下称“泰格捷通”），金额有4.57亿元。

2016年4月，泰格医药发布公告称，拟使用非公开发行股票募集资金中的6亿元现金收购泰格捷通100%股权。公告显示，截至评估基准日，泰格捷通经审计的净资产账面值为4391万元，经收益法评估的净资产值为6.03亿元，较账面净资产增值5.59亿元，增值率为1273.32%。以收益法评估值为基础协商确定的交易价格为6亿元。

公告显示，2015年，泰格捷通的收入和净利润分别为6704万元、2285万元。交易对方对泰格捷通2016-2018年每年经审计的净利润做出承诺，分别为4000万元、4800万元及 5760万元。

根据财报，泰格捷通2016-2018年实现的效益分别为3027万元、2103万元、2493万元，分别仅实现业绩承诺的75.67%、43.81%、43.28%。

可见，泰格捷通在承诺期内均未完成业绩承诺，而且相比2016年，2017年的业绩还出现明显下滑。

由于泰格捷通2016年度未完成当年度业绩承诺,按照股权转让协议约定，应扣减相应股权转让款0.6亿元，故调整后股权转让金额，也即实际收购价格为5.4亿元，收购泰格捷通形成商誉4.57亿元。

但需要注意的是，截至目前，除扣减0.6亿元的股权转让款外，上市公司从未对其计提任何商誉减值准备。按照会计准则，如果业绩没有达到预测，泰格医药应该对这笔商誉计提减值准备，然而2017年年报和2018年年报没有任何计提。

在业绩承诺期之后，泰格医药并未继续披露泰格捷通的经营状况。在2019年年报中，泰格医药声称，公司期末对收购泰格捷通形成的商誉进行了减值测试，经测试，该商誉本期末未发生减值。

泰格医药商誉中还存在减值风险的标的资产是北医仁智（北京）医学科技发展有限公司（下称“北医仁智”），对应的商誉金额为1.42亿元。

2016年，泰格医药以1.54亿元现金完成了对北医仁智100%股权的收购事项。

根据收购公告，截至评估基准日2014年12月31日，北医仁智经评估的净资产值为1.54亿元，北医仁智 100%股权以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为 1.54亿元。

公告显示，2014年，北医仁智的收入和净利润分别为4885万元、110万元，但当年经营活动产生的现金流量净额仅有-1446万元。交易对方对北医仁智2015-2017年每年经审计的净利润做出承诺，分别为1100万元、1320万元及1584万元。

上市公司并未披露北医仁智2015年的净利润情况。根据财报，2016-2017年，北医仁智实现的效益分别为716万元、903万元，仅完成了业绩承诺的54.24%、56.98%。

泰格医药同样没有在承诺期后继续披露北医仁智的业绩情况。2017年和2018年，泰格医药对北医仁智分别计提了1000万元、1900万元的商誉减值准备。截至目前，北医仁智商誉的账面余额还有1.13亿元。但是，若北医仁智未来无法达到评估预测的净利润水平，不排除北医仁智将来进一步发生商誉减值的可能。

除上述收购标的外，泰格医药所收购另一家主营CRO业务的韩国企业同样值得关注。

2015年10月，泰格医药的子公司香港泰格医药科技有限公司与DreamCIS Inc.（下称“DreamCIS”）股东签订股权收购协议，以1.74亿元的收购价格购买了DreamCIS的98.14%股权。

奇怪的是，上市公司并未在相应公告中给出关于DreamCIS净利润等经营方面的相关信息，仅表示其2014年销售收入为183.35亿韩元，交易对方也并未对收购标的做出任何的业绩承诺。这意味着，泰格医药对于收购DreamCIS所形成1.34亿元的商誉可能带来的减值风险并没有获得一分一毫的保障，且2016年上市公司已经对DreamCIS计提了500万元的减值准备。

财报显示，2016-2019年，DreamCIS的净利润分别为-2758万元、-716万元、2315万元、2528万元。近两年DreamCIS似乎扭转了之前的业绩颓势，但该标的未来业绩如何，相应商誉是否会发生减值，仍然是个未知数。

在泰格医药发布2016年中报后，曾有投资者在互联网平台上对于公司收购DreamCIS的正确性及其糟糕的业绩状况向上市公司提出了疑问。有趣的是，泰格医药承认，韩国DreamCIS公司并购前的调研不是很充分，留下了一些隐患，对公司造成较大影响。

众所周知，收购前最重要的一项工作就是尽职调查，收购方需对标的公司的资产负债情况、经营和财务情况等情况进行一系列调查，从而决定是否实施收购。

泰格医药如此草率地收购DreamCIS，不禁令人怀疑，对于其他未达评估所预测业绩的收购标的，上市公司是否同样未对其进行充分调研呢？

对于文中所述问题，《证券市场周刊》记者已向泰格医药发送采访函，截至发稿未得到公司回复。