格力电器混改:董明珠的“超额”胜利？收140亿大

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周迪伦/文 12月2日晚间，格力电器的混改方案终于揭开面纱。统观这套方案可以发现，董明珠的利益得到了极大的体现，甚至可以说，董明珠取得了“超额”胜利。

根据公告，格力集团于2019年12月2日与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，向珠海明骏转让其持有的格力电器股份 902，359，632 股，占格力电器总股本的15%。

同时，珠海明骏在被确认为最终受让方后，已与格力电器管理层进行协商并达成一致，在《股份转让协议》签署之前，格臻投资作为格力电器管理层实体与珠海明骏上层权益持有人珠海高瓴股权投资管理有限公司、HH 2 Mansion Holdings （HK） Limited 和 Pearl Brilliance Investment Limited 签署了 《合作协议》，对本次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及上市公司管理层合作的具体方案进行了约定。

那么，珠海明骏及其上层结构中对格力电器的管理层权益又是如何安排的呢？

根据公告：

（1）珠海高瓴、HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分别按照实缴出资平价向管理层实体格臻投资转让珠海毓秀的部分股权，转让价格合计为 4，305，000 元，珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和管理层实体 41%；

（2）HH Mansion 和 Pearl Brilliance 分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额，该等转让完成后，HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为 49：10：41，根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定，就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益（合称“GP 收益”）由 HH Mansion 或其指定主体、Pearl Brilliance 和管理层实体按照 49：10：41 的比例享有和分配，并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的 8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工；

（3）管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1，393，922，962 元的出资额，约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时，管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》，珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1，032，118，573 元认缴出资额（约占珠海明骏认缴出资额的4.7236%）转让予管理层实体，拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体，管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。

也就是说，格臻投资以430余万元投资额持有珠海毓秀41%的股份；格臻投资对珠海贤盈的出资份额比例亦为41%，但具体出资额不详；格臻投资以约13.94亿元的认缴出资额及约10.32亿元的拟认缴出资额将合计约占珠海明骏认缴出资总额的11.1%。

格臻投资的表现无疑相当强势。那么它是何方神圣呢？根据日前媒体报道的公开信息，格臻投资成立于2019年9月26日，由董明珠联手望靖东、黄辉、庄培和胡文丰等格力电器高管和经销商共同出资。董明珠则是格臻投资的实控人，持股比例高达95.2%。

另外，也请特别注意受让方珠海明骏的治理结构。

根据公告，珠海明骏的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海贤盈，根据珠海明骏合伙协议，珠海贤盈享有对珠海明骏事务独占及排他的执行权。珠海贤盈的普通合伙人和执行事务合伙人为珠海毓秀，根据珠海贤盈合伙协议，珠海毓秀的董事会是珠海贤盈的最终决策机构，对珠海明骏和珠海贤盈的重大事项作出决策。珠海毓秀为中外合资经营企业，根据相关法规和珠海毓秀公司章程，珠海毓秀的董事会是其最高权力机构，决定珠海毓秀的一切重大事宜。

珠海毓秀的董事会由3名成员组成，其中珠海高瓴和 HH Mansion 有权共同委派 1 名董事、Pearl Brilliance 有权委派 1 名董事、管理层实体格臻投资有权委派 1 名董事。

且，除在珠海毓秀公司章程和珠海贤盈有限合伙协议中明确规定的需要珠海毓秀董事会三名董事一致通过的事项外，珠海毓秀董事会的决议在任何时候由三分之二以上（含本数）的成员投赞成票审议通过。

显然，在珠海明骏的治理结构中，真正的权力核心是珠海毓秀的董事会。该董事会的三名董事，则可谓名副其实的“三巨头”。而这“三巨头”当中，无论如何，董明珠都必为其一。

且根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，珠海毓秀审议下列涉及上市公司格力电器的事项时按照如下约定进行决策：

（1）如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人，一名由 Pearl Brilliance 提议的董事候选人，一名由管理层实体提议的董事候选人，且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士；

（2）珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议，并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权，以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事；

（3）由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选，向上市公司进行董事提名并履行股东投票权，并且，在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下，除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意，珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。

这里尤其值得关注的是，在珠海明骏提名的三位董事候选人中，“其中的至少两名董事候选人”需要获得管理层实体的认可。这无疑是一项关键条款，充分保证了以董明珠为首的格力电器管理层的利益。

这套混改方案声称，本次股份转让将导致上市公司无控股股东和实际控制人。其理由是：

本次权益变动前，上市公司的控股股东为格力集团，实际控制人为珠海市国资委；本次权益变动后，上市公司除深港通（陆股通）外的前三大股东分别为珠海明骏（持股 15.00%）、河北京海担保投资有限公司（持股 8.91%）、格力集团 （持股 3.22%），上市公司股权结构较为分散，珠海明骏作为上市公司第一大股东，与第二大股东持股比例差距仅为6.09%，且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排；无单一股东持有上市公司 50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%，上市公司任一股东实际可支配的上市公司表决权份额均无法对上市公司股东大会决议产生重大影响；任一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权，无法控制上市公司的重大经营决策，亦无法决定上市公司董事会半数以上成员的选任。

另外，根据上市公司章程规定，上市公司董事会共有 9 名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定，如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上（含三名）董事候选人的，则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后，珠海明骏有权提名三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。鉴于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，没有股东或投资人能够控制上市公司董事会。

所以，“结合本次权益变动后上市公司股权结构及董事会席位安排，上市公司在本次交易完成后无控股股东和实际控制人”。

从格力电器董事会的未来格局看，这个结论似乎没什么问题。

但我们换一个角度再来看一下：在珠海明骏受让格力电器15%的股份之后，由于其背后的权力核心是“三巨头”，则作为“三巨头”之一，董明珠在珠海毓秀的董事会席位对应着的是5%的格力电器股份；考虑到格力电器经销商联合体河北京海担保所持有的格力电器8.91%的股份，而在通常意义上市场也认为京海担保是董明珠的一致行动方；再考虑到董明珠个人所持有的0.74%的格力电器股份。

则董明珠背后所代表/影响的上市公司股份竟然高达14.65%！

换句话说就是，董明珠将成为“事实上”的格力电器第一大股东！

董小姐，你才是此次格力电器混改的真正大赢家！

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