千山药机造假究竟有多恶劣？两年虚增利润4亿多

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夏子航 上海证券报

市值最高逼近300亿元，暂停上市前市值仅剩13.8亿元！最低股价只是巅峰时的1/25左右。

暂停上市大半年的千山药机（维权），再度迎来监管重锤。这次，这家恶劣造假的公司恐怕是真要凉了。

根据证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》及“深交所答记者问”，千山药机可能触及重大违法强制退市情形。就在11月下旬，“长生退”迎来了它在A股市场的最后一个交易日，A股首例重大违法强制退市案落地。

出来混，迟早要还的。虽然千山药机近五万名股东还有交易的机会，但这家公司或已无力回天。

多项条件恐触发退市

12月2日晚间，千山药机公告，收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》；同时，深交所就千山药机可能触及重大违法强制退市情形答记者问。

两者直指一个可能性。

千山药机称，根据《事先告知书》认定的事实，公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

深交所表示，如证监会最终对千山药机作出上述行政处罚决定，交易所将按照规定正式启动千山药机重大违法强制退市流程。

上证报记者注意到，在此情形下，千山药机现处的财务类指标退市程序将与可能的重大违法强制退市程序出现叠加。就此，深交所表示，将按照“触及即适用”原则，在其中任一情形触发终止上市条件时启动终止上市程序，并依规作出终止上市决定。

直白点说：就是千山药机可能横竖都要凉了，多条道路通向退市之终点。

自2019年5月13日起，因2018年度经审计净资产为负，且2017年、2018年财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，千山药机被暂停上市。

今年三季报显示，千山药机净资产为-22.7亿元，存在大额的逾期债务未清偿，同时，前三季亏损4.7亿元。

根据《创业板股票上市规则》，暂停上市后首个年度经审计的净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值/暂停上市后首个年度经审计的期末净资产为负值/暂停上市后首个年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，交易所皆有权决定终止其股票上市交易。

另一方面，2018年11月，沪深交易所发布《重大违法强制退市实施办法》。《实施办法》规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据证监会行政处罚认定的事实，上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《创业板股票上市规则》规定的终止上市标准的，公司股票应当被终止上市。

不过，据千山药机公告，经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对证监会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。

两年虚增4亿多利润

千山药机造假究竟有多厉害？

镜头回放。2018年1月，因涉嫌信息披露违法违规，千山药机接到证监会下发的《调查通知书》。目前，该案已调查完毕。近日，千山药机及相关当事人收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，其中披露的业绩造假及违法违规情形触目惊心。

来看几个大数。

2015年年度报告存在虚假记载 ——千山药机虚构销售回款、虚减应收账款及坏账准备，虚增销售收入，导致2015年度利润虚增7950.53万元，占当年年报披露利润总额的95.76%。

2016年年度报告存在虚假记载 ——千山药机虚增在建工程、虚减应收账款及坏账准备、虚增销售收入，导致2016年虚增利润总额3.57亿元左右， 占当年年报披露利润总额的 160.05%。

2017年未按规定对关联方非经营性占用公司资金履行临时报告义务——截至2017年12月底，千山药机董事长、法定代表人、总经理、实际控制人之一刘祥华及其胞弟刘华山，控制本人及陈顺华、湖南康都制药有限公司祁阳分公司、湖南新五洲医药包装有限责任公司、湖南新中制药机械股份有限公司等银行账户实际违法占用千山药机资金余额10.1亿元。

证监会调查认定，刘祥华凌驾于千山药机内部控制之上， 伙同其胞弟刘华山操控公司资金往来，决策和组织实施千山药机发生金额巨大的关联方非经营性资金占用及利润造假等事项。同时，为掩盖公司上述问题，公司财务总监周大连，财务部长姜纯领导公司财务部违规进行相关账务处理，导致公司2015 年、2016年年度报告存在虚假记载。

一个细节可以看出，刘祥华及其胞弟刘华山几乎“为所欲为”。披露称，刘华山2002年至2012年7月曾任千山药机财务部长、财务总监，2012年7月至今担任湖南乐福地科技有限公司董事长，其卸任财务总监后实际履行公司财务总监职责，直接参与了千山药机的资金管理、划拨工作，千山药机上述违法行为均由其主导、参与或指使他人实施。

基于此，证监会拟决定：

（一）对千山药机责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；

（二）对刘祥华给予警告，并处以 90 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款 30 万元，作为实际控制人罚款 60 万元；

（三）对刘华山给予警告，并处以 30 万元罚款；

（四）对周大连、姜纯给予警告，并分别处以 20 万元罚款；

（五）对钟波等人给予警告，并分别处以 5 万元罚款。

同时，证监会拟决定：对刘祥华、 刘华山采取终身证券市场禁入措施。

脱困努力难解退市困局

在此之前，尽管提示存在重大违法强制退市风险，千山药机仍在尝试脱困，寄望申请恢复上市。

千山药机11月8日公告称，公司将推进解决债务危机各项工作，逐步恢复公司正常经营，自查经营和管理的缺陷并予以整改，规范公司运作，整改完成后公司将聘请保荐机构对公司进行保荐，符合相关规定后，公司将向深圳证券交易所申请恢复上市。

在具体措施上，包括：

（1）大力组织公司应收款项的回收，重点放在收回关联方占用的上市公司资金和乐福地原股东的业绩补偿款。公司已责成关联方做出了还款计划，下一步要督促占用资金还款计划的具体落实。继续通过法律手段对乐福地原股东的业绩补偿款进行催收。对于其它应收款项公司将组织专门团队进行应收帐款的催收，难以收回的也将通过法律手段进行催收。

（2）召开债权人会议，协调债权人同意公司的债务分期偿还并减免公司利息、罚息及部分本金，解除对公司资产、银行帐户的冻结，为公司松绑。

（3）加速盘活存量资产，处置上市公司资产，解决公司发展所需资金。

（4）积极组织公司恢复正常生产经营，创造利润。

（5）公司将深入开展公司治理活动，进一步推动内控体系建设工作，完善内控管理的薄弱环节，规范现有组织架构的运作，防范公司运营风险。

（6）目前公司与长城资产仅签署了意向协议，公司拟落实与长城资产正式协议的签署，并推进债务重组的具体方案和实施工作。

然而，随着证监会立案调查初步结论及深交所就重大违法强制退市表态的到来，千山药机前景瞬间黯淡。关联方占用资金的还款计划后续如何办？债权人如何看？长城资产是否还会参与推进债务重组？千山药机未来何去何从？

除了这些问题外，千山药机的近5万名投资者还面临一个现实问题——如果千山药机股票被启动重大违法强制退市程序，投资者是否还有交易机会？

就此，深交所表示，上市公司被本所出具终止其股票上市决定且未提出复核申请的，自本所作出上市公司股票终止上市的决定后十五个交易日届满的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期；公司提出复核申请且上诉复核委员会作出维持终止上市决定的，自上诉复核委员会作出该决定后的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。退市整理期交易期限为三十个交易日。退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。退市整理期届满的次一交易日，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

深交所还提示称，根据《退市公司重新上市实施办法》，创业板不接受公司股票重新上市的申请。因此，公司如被依法依规作出终止上市决定，将不能重新上市。

市值从300亿元跌到14亿元

千山药机主营“大健康”产业，主要从事制药机械及其它包装机械等智能装备、医疗器械、 医药包材产品的研发、生产和销售，以及围绕慢病精准管理开展的一系列医疗服务。

此前，千山药机曾是“明星股”，市值最高逼近300亿元。

不过，自2018年初起，千山药机陷入噩运：债务诉讼纷至沓来，实际控制人股权遭司法冻结并跌破平仓线，证监会进行立案调查，控制权转让失败，定增终止，上市公司部分账户及所持子公司股权被冻结，股价连连大跌。千山药机及实际控制人一同陷入资金链紧张之中。

当时，刘祥华向上证报记者表示，“这是人生最大的教训，这个难关是我这辈子遇到的最大难关。”

在证监会立案调查之前，刘祥华曾表示千山药机资金链出现了大问题。“不少到期借贷面临续贷周转甚至断贷，我们转向了小额借贷、短期过桥资金，用这些资金在周转，最后加剧了资金链断裂。”

直至今年上半年的股东会，刘祥华仍表示并未放弃。但目前来看，他的“难关”越来越难了。

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