股东因“兜底协议”掐架，格力地产年关难过

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来源：界面新闻

珠海国资房企格力地产（600185.SH）因控股股东所持部分股份被冻结，导致三年前的一份“兜底协议”曝光，并遭到上交所问询。

12月4日晚间，格力地产回复上交所问询时承认，在2016年公司非公开发行股份时，控股股东珠海投资确实与六个定增对象签订了《附条件远期购买协议书》，约定如格力地产股价未达到一定条件，则珠海投资需回购股份。

因珠海投资到期未按约定进行股份回购，当时的投资者之一广州金控已向法院提出诉讼，请求判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股票、赔偿损失和资金占用费等共计5.19亿元。

格力地产表示，他们并不知晓定增方案实施过程中的上述协议，在信息披露方面不存在重大遗漏；另外，珠海投资也表示，对广州金控等诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

目前珠海投资持有的16.83%格力地产股份，已经因合同纠纷被华润信托、广州金控和杭州滨创等申请了股权冻结。珠海投资共计持有格力地产股份比例为41.13%。

上述三家机构均参与了格力地产2016年的定增，且位居前十大股东行列，目前持股比例分别为4.98%，2.51%和1.52%。

格力地产最近遭遇的这些事件，起因皆源于2016年的非公开发行不顺利，从而与投资者私下签订了“兜底协议”。

2015年初，格力地产的第一大股东从格力集团变更为珠海投资，并提出要加速转型的步伐，即房地产开发为主业，同时向相关产业经济延伸。

要实现转型并不是一件容易的事，格力地产首先面临的就是资金难题。2015年4月28日，格力地产提出要通过定增方式补充资金，首次预案拟非公开发行不超过约2.46亿股，拟募资金额不超过60亿元。

但定增的过程十分曲折。格力地产董事长鲁君驷后来曾回忆称，当时股票市场环境不好，而且资本市场也没有举牌地产股的热潮，股票想要成功增发非常困难。于是，格力地产的定增方案又经过了后续三次调整。

格力地产这期间的股价也经过了如“过山车”般的走势。2015年4月底，格力地产的股价为9.73元/股，在2015年6月达到14.32元/股的历史高点后，一路下滑，2015年9月一度降至4.72元/股，短期内跌去了三分之二。

股价大幅下滑，定增方案可能就悬了。那段时间，鲁君驷和其他管理层遍访了格力地产前十大、二十大股东，向他们一遍遍介绍格力正在在做的口岸经济和海洋经济，以及未来的增值空间，希望他们不要减持格力地产的股票。

2016年6月，格力地产将定增股票数量调整为4.4亿股，募集资金下调至30亿元，发行价格从24.37元/股调整到6.78元/股，募投项目也从7个减少至4个。两个月后，包括广州金控、杭州滨创、华润信托在内的六家公司成功认购。

其中广州金控认购约5162.24万股，杭州滨创认购约3126.84万股，华润信托认购约1.03亿股，认购金额分别为3.5亿元、2.12亿元以及6.96亿元。

一位证券业人士透露，投资者认购的非公开发行股票一年之内不能转让，对其存在较大的风险，另外部分参与定增的资金属性就是要求固定收益，而上市公司或控股股东为了保证股票配售成功往往就会同意签订”兜底协议”，这种现象很常见。

珠海投资也认为，作为格力地产的控股股东，其签订“兜底协议”行为完全是出于支持上市公司发展的目的，该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为。

而作为“既得利益者”的格力地产声称对此毫不之情，也理所当然的未曾进行相关披露。

但是“‘兜底协议’如果不披露的话往往会给市场一些错误的信息，以为机构投资者对这支股票有信心，这对于普通股民而言是一种误导。”协纵策略管理集团联合创始人黄立冲指出，此类附加协议是应该披露的，但实际操作中很多上市公司都没有披露。

值得注意的是，今年11月证监会在对《上市公司非公开发行发行股票实施细则》修订公开征求意见中，明确提出“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”

这意味着，今后监管层将会严控类似“兜底协议”这种可能会损害中小投资着利益的不透明约定。

由于定增后格力地产股价表现萎靡，一直低于当时的发行价，可能触发了回购协议。

根据当时珠海投资与各方签订的《附条件远期购买协议书》，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份，回购费用等。

11月12日公布的一份裁决文书则显示，2016年7月21日，广州金控与珠海投资签署了《附条件远期购买协议书》，按照约定，珠海投资应该在2018年8月3日后5个交易日内对广州金控认购的格力地产股票进行收购。然而，珠海投资至今仍未履行。

同样提起法律诉讼的还有杭州滨创，这是杭州滨江集团全资子公司。对于合同纠纷的具体事项，滨江集团回复界面新闻称，是因为珠海投资未按照约定回购其持有的格力地产股票。

杭州滨创已于2019年8月向广东省珠海市中级人民法院提起诉讼，要求珠海投资履行相关义务并向法院申请了财产保全。

由于珠海投资对管辖权提出异议，请求将本案移送至有管辖权的珠海市中级人民法院管辖。目前与广州金控的诉讼还未正式开庭，孰是孰非，还有待法院的宣判。

值得注意的是，珠海投资和广州金控分属珠海市和广州市的国资企业，这两家的经济纠纷，一定程度上也将是两地国资的较量。

自“兜底协议”曝光后，格力地产的股价持续下跌，11月25日收盘价为5.04元/股，12月4日收盘价为4.7元/股，跌幅达到6.7%。

如果剔除格力地产2017年和2018年合计每股0.32元的分红之后，六家定增机构亏损金额高达7.9亿元（资金占用成本不计）。这样就不难理解，广州金控等为什么执意要起诉珠海投资了。

有业内人士表示，“兜底协议”的曝光对于上市公司层面而言是负面信息，部分股民可能逐步套现以减少损失。“一般有能力回购的就一定会回购，珠海投资并未在约定期限内进行回购，也可能与能力有关。”

有某位律师直言，现在签了回购协议的企业中，几乎没人愿意主动回购了，现在经济压力下，回购方的资金估计都不充足。

格力地产2019年三季报披露，珠海投资所持的8.47亿持股中，4.2亿股已经被质押，若股价持续走低则可能面临被强制平仓的风险。

从上市公司层面来看，格力地产的资金链也十分紧张。截至2019年三季度末，格力地产归属于上市公司股东的净资产为79.2亿元，货币资金29亿元，负债总额241.25亿元，净负债率从2016年的127.79%升至至267.9%。

值得注意的是，格力地产的短期偿债压力也较大，一年内到期非流动性负债21.74亿元，同比增长48.74%。

今年12月24，格力地产2014年发行的一笔总额9.8亿元的可转债将到期，如果债券人不选择转股，那么格力地产就要偿还这笔债务。

为了支撑股价，格力地产今年已完成了三次股份回购计划，而第四次正在进行中，先后共回购股票2.02亿股，占总股本的9.81%，合计金额约9.8亿元。但从目前股价来看，回购效果并不好。

格力地产的“负重前行”并没有换来业绩的快速发展。从销售规模上来看，2009年就已上市的格力地产堪称“迷你”， 协议销售金额从2016年的32亿元大幅下滑至2017年的18亿元后，2018年干脆没有对外公布销售金额。今年上半年销售又有一定增长，协议销售金额为31.4亿元。

从2012年开始就提出要加快全国化布局的格力地产，至今市场布局也仅局限于珠海、重庆、上海这三个城市，后续规模的持续扩张恐难以为继。

另外，格力地产还因为公司存货去化速度较慢等问题在今年半年报发布后被上交所问询。半年报显示，格力地产报告期末存货221.63亿元，而预收账款为10.69亿元，仅占存货余额的4.82%，低于行业平均水平。

上交所更是直接点名格力海岸项目开发周期为7-9年，还未能全部出售。格力地产当时的回复是，公司开发理念不同于其他强调高周转的公司，公司主要产品为中高端住宅，所以开发周期较长。

在过去的房地产行业周期内，身为国企的格力地产并未抓紧机遇进一步发展，在如今行业下行压力下，这家区域性小公司将面临更大的压力。

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