剑指“割韭菜”:保护散户是新证券法“鲜明人设

“代表人诉讼制度”是证券法四审之后的亮点，中小投资者有了维权渠道，违规企业也会受到应有惩戒，是对资本市场公平性的进一步推进。

12月28日上午，十三届全国人大常委会第十五次会议在北京闭幕。会议表决通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。新法明确将在中国资本市场全面推行注册制，并围绕注册制作出一系列完备的规定，设专章强调投资者权益保护与上市公司信息披露制度。

21年前，也就是1998年年末，第九届人大常委会第六次会议通过了证券法，此后经历了2004年、2013年、2014年的三次修正以及2005年的一次修订。从2015年4月初次审议至今，第二轮证券法的修订经历了四个年头，四轮审议，最终在28日表决通过。修订历时之长暗示着此番修改并非只是个别条款与词句的修修补补，而是更广范围的完善，是适应与助力我国资本市场发展而进行的深刻变革。

新修订的证券法聚焦全面落实注册制、中小投资者保护以及加大证券违法成本三个亮点，是对当下痛点难点做出的直接回应。其中，注册制的全面推行是重中之重，此次修订案的通过是注册制改革过程中重要的里程碑。

其实，中国资本市场推行注册制早在2015年就有所提及，然而，这一制度迟迟没能落地。对于转型期的中国来说，社会各个方面都在发生巨大的变化，经济社会的高速发展同时也伴随着金融风险的集聚。作为资本市场的法律基石，证券法的制定必须要以解决资本市场问题为导向，不仅要聚焦当前，更要直击问题产生的根源，对可能发生的有损资本市场平稳运行以及投资者利益的行为有所预判。

在有效的资本市场上，资金可以在信息的作用下实现有效配置，达到使用效率的最大化，因此资本市场不论发展到哪个阶段，信息披露都是使其发挥最大价值的动力源泉。新修订的证券法中，强化信息披露要求被单独设为一章，要求信息披露人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记录、误导陈述或者重大遗漏。值得注意的是，证券法对于信息披露的规定同时也特别强调董监高的责任，相当于将信息披露义务落实到人，强化公司主要利益相关者对于信息披露的重视程度，从源头上遏制上市公司违规行为的发生。

另一单独设章的内容是投资者保护，特别是对中小投资者的保护。虽然我国资本市场开放程度逐步加深，但就投资结构来说仍与西方发达国家资本市场有明显差别。随着经济的发展与居民财富的累积，股票市场成为越来越多个人投资者的重要投资渠道。也正是由于中小投资者居多，投资金额分散，上市公司违规给投资者个人带来的损失常常不敌诉讼成本，放弃诉讼是中小投资者的无奈之举，而吃一堑长一智的教训也让众多投资者丧失信心，资本市场不仅丧失了如水之资金，也丧失了如渠之信息。

“代表人诉讼制度”是证券法四审之后的亮点，有诉讼意愿的投资者可以降低诉讼成本，中小投资者有了维权渠道，违规企业也会受到应有惩戒，是对资本市场公平性的进一步推进。

除了投资者保护，我们也不能忽视对于违规的惩罚，很长时间以来，证券法对于违法操作的处罚都采取“定额罚”，但对于动辄涉及上亿资金的违规操作而言，几十万、上百万的罚款无异于隔靴搔痒，不足以形成震慑，甚至还可能反向刺激。

而此次修订不仅将上限提高至2000万，更提出：已经发行证券的，处以非法所募资金金额10%以上一倍以下的罚款，这意味着，如果责任坐实，发行人的控股股东、实际控制人不仅要被没收自己企业上市所得的全部收益，还可能要付出最高达到违法所得一倍的罚款——这或将开无定额罚的先河。

值得注意的是，当前国家对于多项法律法规的修订都开始注意到违法成本的问题，由于我国经济发展经历了长达40年的快速发展，过去看似高昂的罚金在今天看来不过九牛一毛，因此，在强调投资者保护的基础上，继续探索设置合适的违法成本将会是未来修订的大方向。

盘和林（中南财经政法大学数字经济研究院执行院长）

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