一个彻头彻尾的资本骗局：ST保千曾估值造假，实

文 ✎ 唐郡

编辑 ✎ 刘肖迎

2020年退市第一股已经出炉。 3月12日晚间，市值一度逼近千亿的白马股*ST保千发布2019年年报，宣告连续第三年资不抵债，连续第三年被审计机构出具无法表示意见的审计报告，退市已成定局。 不过这并不令人惊讶。回顾*ST保千深陷泥潭这3年，从被曝借壳估值造假、到实控人庄敏掏空上市公司后失联，到经营停摆、债务逾期，每一阶段其实环环相扣。 或许从借壳那一刻起，这就是一个彻头彻尾的骗局，庄敏失联那一刻，只是这个骗局崩溃的开端。 假的真不了，*ST保千退市结局早已注定。

01

退市确定，无力回天

垂死挣扎3年后，*ST保千的A股生涯终于走到尽头。

3月12日晚间，*ST保千发布2019年年报，数据显示，其2019年实现归母净利润-9.32亿元，连续第三年巨亏；期末净资产为-59.02亿元，连续第三年为负；同时，其年度报告连续第三年被审计机构出具无法表示意见的审计报告。

一年前，*ST保千已经因净资产连续2年为负，以及连续2年被审计机构出具无法表示意见的审计意见的情形而被裁定暂定上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条第（一）项的规定，上交所将在15个交易日内裁定*ST保千终止上市。被上交所摘牌后，其股票将转入老三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌转让。

根据市界测算，从今天起，*ST保千最多还能在A股存活55个交易日。

根据公告，上市公司经营继续亏损的主要原因是正常生产经营已经停滞。

截至2019年年底，上市公司包括银行账户在内超过66%的资产被冻结，银行借款、公司债券、供应商货款全部逾期，员工工资长期拖欠，生产、办公场地的租金都付不起，早已无法正常运转。

来源：公司年报

由此，审计机构认为公司的持续经营能力存在重大不确定性，出具了无法表示意见的审计报告。

此外，审计机构在内控报告中提到，由于无力支付租金，*ST保千仓库被封，员工无法进入，库存材料无人看管，导致年底仓库被盗，库存材料损失564万元。

也就是说，上市公司内部控制制度失效，甚至已经无力保护公司财产。

实际上，*ST保千也曾有一线生机。2018年6月8日，*ST保千债权人深圳市嘉实商业保理有限公司（以下简称“嘉实公司”）向深圳市中级人民法院申请对其进行破产重整。

按照以往经验，深陷债务危机的上市公司进入破产重整程序后，只要能在被裁定退市前与债权人达成共识，剥离负债和亏损资产，恢复正常的生产经营，通常就能免于退市的命运。

然而，*ST保千的实际控制人庄敏在掏空上市公司之后人间蒸发，留下了规模庞大的债务和复杂的股权纠纷，上述重整申请最终于2019年底被嘉实公司撤回，*ST保千失去了最后一根救命稻草。

02

消失的罪魁祸首

*ST保千沦落到如今的地步，始作俑者是实际控制人庄敏。

*ST保千前身是做塑料薄膜的中达股份。2015年，庄敏实际控制的深圳市保千里电子有限公司借壳中达股份，上市公司易主，更名为保千里。

保千里的主营业务是研发、生产、销售高端电子视像产品，业务涵盖安防监控、特种及汽车夜视、商用显示等领域，其中商用显示产品和夜视仪是其利润支柱。

与塑料薄膜相比，高端电子视像产品显然更受投资者欢迎，借壳成功后，保千里市值一度逼近千亿大关，成为当时备受青睐的高科技白马股。

然而，从借壳之时起，保千里就是一场彻头彻尾的骗局。

首先曝出的是估值造假。2017年，保千里被证监会查到在借壳过程中用9份虚假采购协议虚增2.73亿估值，多骗了上市公司1.29亿股股票。

这只是一个开始，估值造假一事被证监会揭露后，庄敏火速辞职并失联。当时上市公司公告中的说辞是：庄敏与继任董事长鹿鹏保持单线联系，不排除未来会失联。

随着庄敏失联日久，证监会调查愈发深入，其越来越多的骚操作浮出水面。总而言之，保千里上市后，庄敏通过各种各样的方式从上市公司攫取利益，一般人能想到的他做了，一般人想不到的他也做了。

其中，常见的手段包括通过应收账款、预付账款、其他应收款三个科目侵占上市公司利益。庄敏通过自己实际控制的公司与上市公司进行交易，形成了上述科目的款项，原值分别为26.20亿元、25.91亿元和18.50亿元。截至目前，这些科目均计提了95%以上的坏账减值准备。

另一种间接侵占的手段也比较常见——违规担保。

2016年—2017年，庄敏主导上市公司子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种技术有限公司在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司和洛银金融租赁股份有限公司为12家企业共计12笔借款提供担保，金额总计 7.05 亿元。

不怎么常见的手段是过度投资。庄敏担任上市公司董事长期间，主导了9次投资，耗资30亿元左右，仅有其中2次履行了完整的决策程序，当前这些被投资公司要么失联、要么经营不善，上市公司几乎全额计提了资产减值准备。

值得注意的是，2015年—2017年9月，庄敏以扶持小微企业名义实际控制了20家企业，然后通过这些公司的银行账户与上市公司交易，统计结果显示，2015年、2016年和2017年1—9月，这些关联企业对上市公司净利润贡献率分别达到了41.95%、88.79%和150.39%。

庄敏这么做的理由可能是为了完成业绩承诺。当年借壳时，庄敏等人作出了高额业绩承诺，若排除上述关联交易，保千里借壳上市第一年就会出现业绩大幅下滑，无法完成业绩承诺的情况。

由此推论，庄敏等人当初可能不只是虚增了估值，保千里借壳前的业绩极有可能也是假的，所以上市后庄敏才不得不用自买自卖的方式维持业绩增速，以至于出现了后续一系列骚操作。

2017年，虚增估值东窗事发，推倒了惊天谎言的第一块多米诺骨牌，保千里变成*ST保千走上末路。

03

谁最受伤？

在这一系列谎言中，谁付出的代价最为惨重？

肯定不是庄敏。早在2017年9月东窗事发之前，庄敏已经质押了98.63%的股票。此后证监会多次对其作出行政处罚、投资者也集体诉讼要求赔偿，但对一个已经失联的人来说，这些文件不过是一堆废纸。

时隔三年，证监会对上市公司的调查和处罚都已结束，唯独对庄敏本人的调查仍在进行中。上市公司对此的表述是：既未结案，也未移送公安部门。

换句话说，庄敏将股票质押套现后失联3年，至今逍遥法外。失联前，其股票质押数量为6.78亿股，市值接近90亿元。

庄敏逃之夭夭，接盘侠就比较惨了。公开资料显示，庄敏股权质押方包括湘财证券、厦门国际信托、西藏信托、陕西省国际信托等机构。

截至目前，湘财证券和厦门国际信托通过司法划转取得了部分保千里股票，但后者股价仅1.04元，且面临退市。

其他投资者也注定损失惨重。

Wind数据显示，当前*ST保千股东户数高达9.28万户，待到退市之时，不知又有多少家庭彻夜难眠。