证券日报：提升上市公司治理水平应紧盯关键少

扬汤止沸，不如釜底抽薪，古人解决问题的治本之道对于如今的上市公司治理同样适用。

12月11日，证监会表示，为提高上市公司治理水平，证监会决定自即日起开展上市公司治理专项行动，专项行动聚焦三方面重点任务：一是强化公司治理内生动力，通过公司自查、现场检查、督促整改，督促上市公司将整改薄弱问题和提升治理水平结合起来，以整改促提升，不断增强上市公司自我规范、自我提高、自我完善的意识，形成上市公司规范治理的长效机制。二是健全公司治理制度规则，进一步落实控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的职责界限和法律责任，强化上市公司长期激励机制。三是构建公司治理良好生态，抓好“关键少数”培训，加大先进典型的宣传，增进认知认同、凝聚市场共识，营造提升上市公司治理水平的良好氛围。

笔者认为，专项行动聚焦于公司治理的核心点——上市公司关键少数的执业行为，进行规范、引导、整改，对于违规行为确有釜底抽薪之效。只有关键少数真正“自我确立”了合规运作、勤勉尽责、平衡发展的理念，上市公司治理才能真正立得稳、行得远、跳得高。

首先，提高上市公司治理水平是一场硬仗，而且是持久战，只有读懂和激发上市公司内生动力，才能让公司治理始终保持向上势头。

事物的发展，虽然是内外因共同作用的结果，但内因才是决定性力量。部分上市公司存在资金被占用、违规担保、财务造假、操纵并购等严重问题，正是由于关键少数法定职责落实不到位、决策管理不科学。

如今，在中国经济高质量发展的新阶段，身处资本市场优势发展地位的上市公司，有能力也有动力通过完善公司治理抢占发展高地。笔者认为，资本市场对要素配置的引导力，在上市公司内部一样能够发挥出作用。只有激发上市公司治理的内生动力，理顺公司内部生产要素的积极性、协调性及决策的科学性、效率性，并以提高违法违规行为成本做警示，才能从根本上保证上市公司发展的可持续性。

其次，关键少数是上市公司行为的实际决策者或“影子决策者”，只有健全相关制度规则，明确关键少数行为底线，才能保障上市公司和中小投资者利益。

上市公司虽然是资本市场主体，但是其所有的生产经营、资本运作显然由董事、监事、高级管理人员等进行决策，又由于大股东、实际控制人普遍对于董监高有着较强的影响力，因此很多上市公司的行为也在一定程度上有着大股东和实控人的影子。因此，对于关键少数必须“晓之以理、晓之以利、晓之以厉”。

具体而言，必须通过规则划定关键少数的行为边界，同时强化对关键少数的规则培训和引导；对于关键少数中的上市公司董监高，可以通过与上市公司、更广泛股东利益绑定的方式影响其行为，督促其决策符合大多数投资者利益，而并非特定股东利益；此外，还应明确告知关键少数行为“越界”的后果，以严厉的惩戒预期预防或威慑违法违规行为的发生，实现对上市公司和投资者的保护。

第三，紧盯关键少数的意义，并不仅限于规范该部分市场主体，更在于示范给资本市场主体中的绝大多数。

提高上市公司质量需要资本市场各方凝心聚力、增进共识，这项工作的难点在于部分市场主体之间有着天然不平衡的利益诉求。证监会主席易会满在2020年“5·15全国投资者保护宣传日”活动上强调，“资本市场是一个内涵丰富、机理复杂的生态系统，做好资本市场工作，必须统筹兼顾投资者和融资者、上市和退市、再融资和减持、新股东和老股东、机构投资者和个人投资者、存量和增量等关系的动态平衡，求取最大公约数”。

事实上，关键少数在市场中处于相对强势地位，监管紧盯关键少数一方面可以威慑有违规意图的其他股东、其他相关人员；另一方面，可以向市场传递市场主体平衡发展的信号，更大程度激发投资端的信心，从而激发市场活力。

举网以纲，千目皆张。笔者认为，提高上市公司治理之所以要紧盯关键少数的“自立自强”，是希望通过关键少数确立自我约束、自我发展、自我提高的意识，引领与之密切关联的上市公司合规发展、中介机构尽责归位、投资者积极作为，从而真正打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

来源：张歆/证券日报